财联社（合肥，记者 刘梦然）讯，1月8日晚间共达电声（002655.SZ）发布公告称，公司于当天正式收到证监会核发文件，吸收合并万魔声学科技有限公司（下称"万魔声学"）申请被否。

同日，共达电声发布公告称，董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。 与此同时，双方已为重组再推进先行铺路：1月6日，共达电声董事会审议通过了补选非独立董事议案，拟补选3名非独立董事。资料显示，三位候选人皆为万魔声学公司董事及高管，待股东大会选举后生效。

标的资产对关联方依赖高

关于被否理由，并购重组委重点提出两大问题：标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，以及标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高。

共达电声方面，认定万魔声学的实际控制人一直为创始人谢冠宏。此外，此次交易前万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体，完成收购了共达电声15.27%股权，爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。因此，谢冠宏在2018年3月成为上市公司的实际控制人。

不过，在万魔声学实控人的认定上，却存在疑问。由于万魔声学于2013年6月在境外搭建红筹结构，1MoreInc.（加一开曼）控制1MOREHongKongLimited（加一香港），进而控制万魔声学。

截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为PeopleBetterLimited，且持股比例保持在33%以上。此后，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。不过，万魔声学第一大股东为PeopleBetter，持股比例为33.22%。资料显示，PeopleBetter系小米集团100%持股的公司。截至2017年12月，谢冠宏持股比例达到32.99%，超越小米集团，成为万魔声学第一大股东。

值得注意的是，小米集团作为万魔声学重要关联方，同时是其第一大客户。在客户分布上，2016年度到2019年年上半年，小米集团始终为万魔声学第一大客户，销售金额占比分别为59.45%、64.24%、60.12%、57.65%。此外，万魔声学前五大客户的占比也均在80%以上。

对于客户集中度高产生的风险和应对，财联社记者联系共达电声董秘办，不过电话无人接听。业内分析认为，一旦主要客户有变动风险，对公司的经营业绩将会产生不利影响，因此拓展其他ODM客户是万魔声学面对主要的问题。

将推进二次重组

历时一年多的合并被否后，共达电声也在同一时间宣布将继续推进本次重大资产重组事项。如果"二进宫"顺利，万魔声学将借壳共达电声登陆资本市场。

天眼查信息显示，共达电声是一家专业的电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商。在营收能力方面，上市公司2016年至2018年分别实现营业收入7.2亿元、7.9亿元、8.0亿元，对应归属于上市公司股东的净利润分别为1800.8万元、-1749.18万元、2135.05万元。2019前三季度实现营业收入6.9亿元，归属于上市公司股东的净利润1648.5万元。

共达电声曾于2015年筹划收购资产进军影视业，拟进行双主业发展策略，未能如愿后陷入成为"壳资源"的尴尬地位。

财务数据显示，万魔声学2016年、2017年、2018年营业收入分别为4.3亿元、6.2亿元、9.3亿元，净利润分别为2845.2万元、1072.8万元、7599.26万元。2019年上半年万魔声学实现营业收入8.4亿元，净利润6201.89万元。并且，万魔声学预计，其2019年至2023年的净利润分别为1.44亿元、2.18亿元、2.8亿元、3.51亿元和3.89亿元。

值得注意的是，尽管重组事项尚在推进中，双方对此态度也是势在必行。1月6日晚间，共达电声公告称，公司董事会审议通过了补选公司第四届董事会非独立董事的议案，拟补选3名非独立董事，资料显示三位候选人皆为万魔声学公司董事及高管。

事实上，近年来A股市场并购重组被否后的"二进宫"成功率确实不小，近期万邦德（002082.SZ）、多喜爱（002761.SZ）等均有成功先例。对此，有业内人士向财联社记者分析称，政策而言一直鼓励推动并购重组，实现做优做强上市公司。而在并购重组过程中，无论是"壳资源"还是注入资产，都涉及对质量问题。此外，共达电声与万魔声学同为制造业，获得认可的可能性更高。

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