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上海莱士推出近400亿元的国内最大医药行业并购预案，但并购能拯救业绩恶化、商誉悬顶的公司吗？

本刊记者 王东岳/文

营业收入14.09亿元，亏损12.93亿元。昔日血制品龙头上海莱士（002252.SZ）如今正面临上市以来的最大危机——继上半年炒股巨亏8.47亿元之后，上海莱士第三季度营业收入同比下滑25.32%，净利润同比下滑292.68%。

依靠一系列资本运作，自2013年起，上海莱士接连上演市值“神话”，巅峰时高达1300亿元，铸就了3年20倍的神话。

2018年2月，上海莱士以筹划重大资产重组为名申请停牌。此后，公司历经年报变脸、业绩巨亏，停牌至今。根据深交所规定，上市公司申请停牌应不超过6个月，但停牌已八月有余的上海莱士至今仍未复牌。11月22日，公司公告了一份近400亿元的并购预案，被称为国内最大医药行业的并购。但并购能拯救业绩恶化、商誉悬顶的上海莱士吗？

“惨淡”的三季报

2018年三季报显示，2018年1-9月，上海莱士共实现营业收入14.09亿元，同比下滑3.99%，公司净利润金额为-12.93亿元，同比下滑237.51%。其中，第三季度，上海莱士实现营业收入4.48亿元，同比下滑25.32%；净利润金额为-4.46亿元，同比下滑292.68%。

三季报中，上海莱士表示，公司净利润亏损主要是由于证券投资产生较大损失，公司主营业绩经营稳定。

根据三季报，2018年1-9月，上海莱士投资净收益为-11.25亿元，公允价值变动净收益-8.9亿元。

依图表来看，投资收益确实是导致上海莱士经营亏损的主要原因，但公司所谓的主业经营稳定恐怕无从谈起。

统计数据显示，在不考虑投资收益影响的情况下，2018年1-9月，上海莱士实现的利润金额（营业收入-营业总成本）约为4.76亿元。而上年同期，上海莱士营业收入与营业总成本差额为5.83亿元。以此计算，2018年1-9月，上海莱士营收与总成本差额同比减少1.07亿元，同比下滑18.35%。

事实上，根据2018年三季报，2018年1-9月，上海莱士实现的毛利润金额约为5.35亿元，较上年同期减少3.99亿元，同比下滑42.72%。

从现金流角度而言，上海莱士的经营状况正在不断恶化。

根据现金流量表，2016年和2017年，上海莱士经营活动产生的现金流量净额占扣非后净利润的比重分别约为70.97%和43.09%。此前的2015年，上海莱士的现金流占比为111.73%。

细项分析，2016年起，上海莱士应收账款迅速增长，占营收比重远超同行。

年报数据显示，2016年、2017年和2018年1-9月，上海莱士应收账款账面价值分别约为3.65亿元、9.57亿元和10.14亿元，占同期营业收入比重分别为15.69%、49.67%和71.99%。

同行业上市公司华兰生物（002007.SZ）、博雅生物（300294.SZ）和天坛生物（600161.SH）均从事血制品业务。数据显示，截至2017年，华兰生物和博雅生物应收账款账面价值占同期营业收入的比重分别为32.86%和19.78%；同期，天坛生物的应收账款仅为2.6万元，公司应收票据占营收比重约为12.18%。

需要注意的是，2017年以前，上海莱士的应收款项多表现为应收票据，其占营业收入比重远高于应收账款。

2017年，因应收票据到期无法兑付，上海莱士才不得不将应收票据转为应收款。

50亿商誉减值悬顶

2018年三季报中，上海莱士预测，2018年全年，公司的净利润约在-9.61亿元至-12.12亿元之间。以此计算，上海莱士四季度或将实现8100万元至3.32亿元盈利。

然而，高悬于顶的商誉会让上海莱士得偿所愿么？

2018年三季报显示，截至2018年9月，上海莱士商誉账面价值约为57.05亿元，占总资产49.38%，

根据半年报，目前，上海莱士的商誉主要包括收购同路生物制药有限公司（下称“同路生物”）形成的39.37亿元商誉以及收购郑州莱士血液制品有限公司（原名：郑州邦和生物药业有限公司，下称“郑州莱士”）形成的14.76亿元商誉，两项合计54.04亿元。

资料显示，2014年一季度，上海莱士完成了对郑州莱士100%股权收购事项，公司因收购郑州莱士形成14.83亿元商誉。

按照业绩承诺2014-2016年，郑州莱士应实现的净利润分别为1.05亿元、1.34亿元和1.71亿元。

但年报数据显示，2015年和2016年，郑州莱士实现的净利润金额分别为1.17亿元和1.45亿元，连续两年未完成业绩承诺。

完成业绩承诺后，郑州莱士业绩有变脸的迹象。2017年，郑州莱士实现的净利润金额为1.11亿元，同比下滑23.45%；2018年1-6月，郑州莱士净利润大幅下滑至177.2万元，较上年同比减少1.1亿元，降幅高达98.42%。

在此背景下，上海莱士对郑州莱士计提的商誉减值损失仅为677.69万元。

更重要的，面对同样连续两年未完成业绩承诺的同路生物，上海莱士则是完全没有计提商誉减值。

资料显示，2014年9月及2016年11月，上海莱士先后以47.58亿元和5.5亿元收购同路生物89.77%及10.23%股权，公司形成对同路生物39.37亿元商誉。

按照业绩承诺，2014-2016年，同路生物实现的净利润金额应分别不低于2. 81亿元、3.68亿元、4.8亿元。

年报数据显示，2016年，同路生物实现的净利润金额为4.7亿元，同样没有完成业绩承诺。在完成业绩承诺后，同路生物2017年实现净利润同比4.36亿元，同比小幅下降。

截至2018年9月，上海莱士未对同路生物进行任何商誉减值。

经统计，截至2017年，上海莱士自上市以来实现的扣非后净利润合计金额约为36.67亿元，远不及收购郑州莱士及同路生物的商誉金额。一旦上海莱士开始对前述公司计提商誉减值，结局可想而知。

存不确定性的国内最大医药并购

11月22日，上海莱士公告了重组的新进展，表示公司拟调整并购标的，暂时放弃收购英国Bio Products Laboratory Holdings Limited 公司(简称“BPL”)，收购天城德国全资子公司德国BiotestAG 公司的计划仍将继续进行。同时，公司拟向西班牙Grifols，S.A。公司(简称“基立福”)发行股份以换取其全资子公司 Grifols Diagnostic Solutions Inc。(简称“GDS”)100%的股份。

根据初步意向，Biotest拟作价约5.89亿欧元(折合约48亿元人民币)，GDS100%股权拟作价约50亿美元(折合约343亿元人民币)，天诚德国100%股权和GDS100%股权的交易作价总额约为391亿元。

不过，公司表示，本项交易需要经过多个部门的审查，尚存在不确定性。另外，公司股票于11月23日起继续停牌不超过10个交易日。

数据显示，截至2018年11月7日，上海莱士市值为971亿元，位列A股全部上市公司66位。面对不断下滑的主营业绩和潜在的各类减值风险，上海莱士最终又会走向何方？

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