却说日本陆军大将松井石根奉命率上海派遣军第3、11师团，野战炮兵第5旅团约5万人马在海军护卫下从本土启程增援上海的海军陆战队。

8月23日，日军抵达外海。松井石根先是命令105架舰载机从3艘航空母舰上起飞，空袭南京、杭州等地，压制中国空军。接着命令海军舰艇数十艘抵近江岸，用舰炮火力压制中国军队岸防火力。火力准备完毕后，两个师团于当天拂晓兵分两路分别从吴淞铁路码头和川沙口登陆，南下月浦、宝山，然后在罗店会师后继续向南推进，斩断京沪铁路，合围中国军队第9集团军。

由于中国军队主力全部在市区作战，岸防部队很少，很难抵挡登陆后的日军，只好利用河湖港汊节节抗击，逐步向腹地退却。

蒋介石得知日军开来数万援军且已经成功登陆，吃惊不小，连忙亲自赶赴上海，聚集战区诸将商议战守。经过一番讨论，决定把京沪杭地区化为第三战区，由顾祝同担任正司令长官（本来是冯玉祥，因为华北战事紧急调往河北山东的第六战区任司令长官），下辖张发奎、张治中、陈诚指挥的第8、9、15集团军，总兵力约30万人，分左、中、右三个方向迎战日军。

左路军是第8集团军，下辖第28军、55师、独立第45旅、炮兵第2旅约4万人。防守沪杭铁路线并杭州湾沿岸，掩护战线右翼，防止日军在杭州湾登陆；中路军是第9集团军，下辖第36、57、61、87、88师和上海保安总团约6万人，继续围攻上海的海军陆战队；右路军是第15集团军，属于新到部队，下辖第1、4、18、39、54、66、74军约20万人，固守浏河镇、罗店、月浦、宝山一线沿江阵地，迎战登陆的日军增援部队。

松井石根原本是日军退役军人，因为战事紧急被重新征召回来，一向骄狂，根本瞧不起中国军队。但是在和20万中国军队交手后，他才知道自己错了。

日军第11师团在师团长山室宗武中将率领下从川沙口登陆，随即遭到中国军队第39军的阻击，双方厮杀至罗店近郊，中国军队第18军在军长罗卓英率领下从斜刺里杀来，与日军杀成一团。

每日凌晨，日军先是以上百架次航母舰载机飞赴罗店轰炸扫射，然后以陆军野战炮配合海军舰炮一同轰击。直到中国军队阵地上大火冲天、烟尘蔽日，步兵以大队、中队为单位在坦克、装甲车引导下向中国军队阵地扑来。

中国军队则据守阵地，依据防御战条例，在日军炮火打击时隐蔽，等日军步兵冲锋时这才持枪进入阵地，推弹上膛，择准目标，待日军进入射程后，随即以机枪横扫、步枪点射、手榴弹乱炸、刺刀乱捅。双方激战10多天，罗店阵地反复易手四五次之多。经常是日军在白天仰仗火力优势拿下阵地，中国军队则在晚上利用夜暗组织奇袭，与日军短兵相接，夺回阵地。一个小小的罗店，双方死伤达2万余人。第11师团伤亡过半，山室宗武望着尸首相叠、血流成河的罗店阵地，中国军队第18军依然死守不退，无奈之下只好向松井石根告急吗，请求援军。

左翼日军第3师团在师团长藤田进三中将率领下从吴淞铁路码头登陆后从西面进攻罗店，配合第11师团作战。结果在途中遭遇中国军队从宝山、蕰藻浜方向上的中国军队第87、36师侧翼打击。为了确保行动安全，藤田进三只好先放缓对罗店的攻击，先分兵挡住对师团两翼威胁最大的36、87师，然后集中兵力先攻打宝山。

固守宝山的是中国军队一个加强营约500多人，营长姚子青。日军每天清晨以飞机、火炮狂轰滥炸，然后以大股步兵冲锋。姚子青率部与日军恶战10多天，直到9月5日弹尽粮绝、宝山城化为废墟、全营官兵仅剩数十人，依然死战不退。久攻不下宝山的藤田进三恼羞成怒，随即召来30多艘舰艇对准宝山城一阵乱轰，直到砖石乱飞，烟尘蔽日，然后命令步兵继续冲锋，而此时的姚子青营长和剩下的几十名官兵也早都英勇牺牲了。日军虽然拿下了宝山，却也伤亡惨重，更重要的是耽搁了近半个月，根本难以再去同第11师团配合作战，也只好向松井石根求救。

原本以为能够一举歼灭第9集团军的松井石根，没想到一个罗店、一个宝山居然把他挡了半个多月还搭上了近万名日军官兵的性命，不免为中国军队的战斗力感到吃惊。特别是得知海军陆战队在中国军队围攻下已经危在旦夕，而自己手头的兵力恐怕已经难以再有多大作为。思之再三，松井石根只好向国内求援。

日本陆军省经过紧急磋商并且奏请天皇批准后，随即在国内紧急动员，编组了第9、13、101师团，由吉住良辅、荻洲立兵、伊东政喜三位中将担任师团长，编入上海派遣军序列，开赴上海。陆军省又命令在华北战场上的华北方面军司令官寺内寿一大将放缓在津浦、平汉上的攻势行动，并且抽调若干炮兵、工兵、特种兵部队增援上海。还从台湾部队中抽调重藤支队前往上海。

这样一来，上海派遣军已经有5个陆军师团，加上海空军部队，总兵力超过20万人，拥有作战舰艇130艘、飞机300多架、坦克装甲车300多辆、火炮1000余门。

得到增援的松井石根又重拾信心，随即调整部署，命第11师团继续进攻罗店；第3师团拖住中国军队的36、87师两支劲旅；海军陆战队继续坚守原阵地杨树浦和虹口，拖住中国军队第88师；新到的3个师团由他亲自率领，直接攻打中国军队正面战线的支撑点——大场，来个中央突破，然后再各个击破。

蒋介石得知敌军重兵云集上海，对严重恶化的华北方向暗暗松了一口气。于是下令调集后方华中、华南、西南各地的中央军部队各师，每个师抽调4-6个营，限一个月内开赴华东前线。各省省主席迅速动员地方军部队兼程开赴前线作战。后勤机关则备好粮秣、被服、弹药，保证作战顺利进行。

上海前线的部队则重新调整指挥体系，蒋介石亲自兼任了第三战区司令长官，所属部队已经达到7个集团军、6个军团、22个军、68个师、9个独立旅、10个炮兵团，总兵力达70万人。新到的第21、19、10集团军分别加强给原先的左中右三个作战方向，中路的总司令由张治中换成了朱绍良。

9月22日，日军首先发动进攻。上海周围数十里地方，日夜炮声隆隆、硝烟不断，天上双方作战飞机来来往往，捉对厮杀，布满天空。地上百万大军在上海城郊一隅之地交锋。战线犬牙交错，每一条堑壕、每一道河渠、每一个村落，都要反复冲杀、拼死争夺。江湾、罗店、刘行、陈行、广福、大场、施相公庙等处厮杀最为激烈，中国军队占据数量优势，日军占据火力优势，双方官兵都骁勇顽强，不怕牺牲。双方反反复复的拉锯战，每天伤亡数以千计，阵地前尸首相叠，又逢日晒雨淋，恶臭熏天。

蒋介石眼见中国军队因为装备乏力，渐渐转为劣势、战线逐次从南向西缓缓推移，随即召开军事会议，向众人问计。顾祝同先是汇报了近几天的战况，大意是由于日军炮火猛烈，中国军队一线作战部队已经渐渐不支，部队减员巨大，一个其装满员的步兵师开上去最多三五天就被打残，现在战线已经转移到了大场和南翔之间。副总参谋长白崇禧随即建议集中一支生力军部队从战线中央的大场、真如、南翔间发起攻击，力争截断日军战线，扭转被动局面。并且表示他的嫡系部队——桂军改编而来的第21集团军可以担此重任。

蒋介石表示同意。

白崇禧随即部署以第21集团军为核心，在集团军司令廖磊率领下沿着南翔、真如间分三路出击。

第一路是韦云松指挥的第48军3个师，由黄港北侯宅、谭家头向蕰藻浜出击，扫荡蕰藻浜沿线之敌，前出至唐家桥、田都一线；

第二路是叶肇指挥的第66军两个师，由赵家宅向东进攻，前出至杨家宅、徐宅一线；

第三路是夏楚中指挥的第98师，由广福南侧向北进攻，前出至孙家头至张家宅一线。

三路反击部队限令在10月19日黄昏前准备完毕，待入夜后发起攻击。同时命令其他战线上的部队组织突击队在反击部队行动前后向当面日军发起佯动，掩护反击部队。

无独有偶，中国军队在谋划反突击的时候，松井石根也谋求重点突破，并且重点都在中央地段的南翔、大场、真如。唯一不同的是日军预定时间比中国军队晚几个小时，但是双方最精锐的力量都同时投在了相同的地方。

中国军队首先出击，6个师的桂军官兵以48军打头，跃出战壕丛林，扑向日军阵地。前进2000米，很快拿下了日军第一线阵地。但是日军很快反应过来，见中国军队拿下了一线阵地，随即集中野战炮、舰炮火力猛轰，然后以步兵发起攻击。

猝不及防的桂军遭遇了突如其来的炮火袭击，伤亡惨重。但是这毕竟是一支久经战阵、训练有素的凶悍部队，特别是官兵之间乡土情谊深重，看见战友倒下，遂激起复仇斗志。20日天明，桂军继续发起攻击，与日军反击部队撞在一起。双方10数万兵力在草丛中、河沟里、大路旁来回厮杀，直杀得尸首相叠，血流成渠。

双方战至23日，桂军6个师已经减员半数，中基层骨干折损大半，却依然毫不退缩，奋勇拼杀。其视死如归的精神令日军无不胆寒。

但是桂军毕竟还是缺乏现代化作战经验，当突入日军阵地后，误把日军突然发射的烟幕弹当成毒气弹，桂军随即阵脚大乱，自相践踏，死伤无数，夺得的日军阵地又被日军夺取。

日军趁势一直反扑到大场。驻守在这里的是中国军队又一支凶悍的地方军部队——湘军第18师，在师长朱耀华率领下与日军恶战至26日，全师5000官兵只剩下1/10不到，因为寡不敌众放弃阵地撤退，朱耀华师长因为丢了大场导致整个中国军队的阵地全线动摇，愤而举枪自尽。

桂军反击失利、大场又被日军占领，其他各条战线上的部队也和当面日军打得不可开交，顾祝同眼看占领大场的日军兵分两路攻击左路和中路军侧后，无奈之下报请蒋介石批准各部队放弃浏河口、罗店、大场、庙行、江湾、闸北一线阵地，退到苏州河南岸，占领预备阵地，准备再战。

松井石根当然不肯罢手，随即命令日军部队衔尾穷追。欲知中国军队如何迎敌，且听下文分解。