摘要：纳思达对三家标的公司实现100%控股，意在进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。

作为全球通用耗材行业的龙头，纳思达（002180）拟进一步拓展产业链横向整合布局。 

作价5.35亿元收购三公司股权

3月1日晚间纳思达公告称，公司拟以发行股份方式，以2.14亿元的价格向拓佳科技股东周欣、林辅飞、横琴拓享发行股份，购买其合计持有的拓佳科技49%股权；以1.96亿元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技49%股权；以1.25亿元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰49%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。

公告显示，截至公告之日，上市公司总股本为10.63亿股，公司实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云不直接持有公司股份，而是通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司45.93%股份。

按照标的公司整体合计10.91亿元的预估值，三个标的资产49%股权的交易总价格暂定为5.35亿元，按照30.87元/股的发行价格测算，本次交易将发行股份1731.75万股，控股股东、实际控制人占交易完成后上市公司总股本的比例为45.2%。

值得关注的是，本次交易前，纳思达已分别持有拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各51%股权； 本次交易完完成后，公司将分别持有拓佳科技、欣威科技和中润靖杰各100%股权。

公司表示，上市公司于2017年6月完成对标的公司51%股权的收购，根据此前披露的《关于签署投资框架协议的公告》，各方约定在前次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49%股权的相关工作。截至预案出具日，前次约定的相关条件已基本具备，上市公司现启动剩余49%股权的收购工作，故本次交易是前次交易的延续。

打印主要涉及三个关键要素，包括打印设备、打印耗材以及承印材料，其中打印耗材与承印材料属于耗材，在打印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。

本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机 SoC 芯片；在打印机耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利盟系列。

截至公告之日，拓佳科技、欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。

横向整合布局

纳思达对三家标的公司实现100%控股，意在进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。

公司表示，自上市以来企业一直稳步经营，在打印设备、打印耗材等相关领域取得了长足进步，并针对打印耗材板块制定了长远的发展目标：一方面，以内生发展为本，坚持技术研发、产品创新和市场开拓，不断强化和提升公司在海内外通用耗材市场的份额，致力于成为全球有影响力的品牌；另一方面，积极拓展公司对外合作力度，深入评估产业链上下游及横向的整合机会，以投资为纽带，产业资源及渠道共享、协同为目的，进一步增强公司在打印耗材业务上的市场覆盖率及定价权。

通过本次收购三家标的公司剩余49%的股权，上市公司将增强对标的公司的控制力，从而全面打通自身与标的公司在各方面上的合作关系，进一步发挥各方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。

经过多年发展，纳思达营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，三家标的公司产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。

不过公告中，纳思达提示风险称，报告期内，拓佳科技境外市场销售收入占总主营收入比例均在90%左右，欣威科技境外市场销售收入占总主营收入比例均在60%左右，中润靖杰境外市场销售收入占总主营收入比例均在70%左右，占比较高。但由于业务模式原因，境外客户与标的公司只存在口头上的长期合作意向，并未签署书面长期合作协议，交期、付款方式等主要条款均通过订单予以约定，因此存在境外客户不稳定的风险。