导 读

外挂，是指玩家在游戏中使用的作弊程序。

在资本游戏中，部分上市公司的“外挂”往往从违规信披入手。

例如博瑞医药、海印股份的忽悠式信披，让不少投资者沦为“韭菜”。新证券法落地后，类似这样的搅局者，还有多少好日子？

作者：吴巴

来源：铑财-铑财研究院

维系公平与秩序，是法律的应有之义。

3月1日施行的新证券法，亦不例外。

打开门、严管理

事实上，这并非证券法的首次修订。

自1998年证券法正式通过，22年中共经历过3次修正和1次修订。但修改幅度最大的，还是这一次。

据了解，此次修订从从注册制改革、违法成本、投资者保护、信息披露、交易行为等方面修改完善，并增加信息披露和投资者保护专章。

在铑财看来，证券法大幅“升级”，本质是为适应日新月异的市场变化。从作用看，也为资本市场改革提供了法律依据。

尽管修改名目繁多，但梳理后可将修改方针归纳为：“打开门、严管理”。

所谓“打开门”，即全面推行证券发行注册制的相关内容。

证监会法律部主任程合红表示：“此次证券法修改一个非常重要的内容就是注册制。”

川财证券在研报中也指出，新《证券法》规定，要以全面推行注册制为证券发行的基本定位，不再规定核准制，取消发审委，并对公司债券的发行条件大幅简化。相比于此前，注册制的全面推行，能提高资本市场运行效率；并通过加强供给，改善当前资本市场的定价机制，引导市场资金“价值投资”。

不仅如此，注册制下，企业上市条件也有所精简，将核准制下发行股票应当“具有持续盈利能力”，改为“具有持续经营能力”。

放宽盈利标准，可有效促使持续经营能力的企业上市，方便更多高新企业借力资本得到发展，这也促进了我国新经济的转型升级。

不过，降低“门槛”虽增添市场活力，但也容易导致市场鱼龙混杂。

如何解决？

所谓“乱世用重典”。面对复杂形势，必须依靠严格管理，才能使市场健康发展。

这亦是本次新证券法的智慧之处。

证监会表示，新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。

东北证券研究总监付立春表示，较大幅度提高行政罚款额度，对违法能起到相当程度上的警戒作用。未来期待刑法等相关制度安排做配套的完善，从而整体提高资本市场的法制化水平，为中国资本市场的市场化改革提供坚实保障。

以此来看，“打开门、严管理”看似两条策略，目的却殊途同归，即最大范围保护投资者。

众所周知，长期以来，我国证券市场存在不少乱象。由于上市公司的种种违规行为，投资者频被收割，怨气不小。

需要明确的是，新证券法的实施，并非是帮助投资者反“将”上市公司，而是通过顶层的制度设计，提高整个资本市场的透明度，维护公平交易的秩序，一改过去单方面圈钱的旧貌。

换言之，投资者也要加强风险意识和投资专业度，抛弃逐概念、蹭热点、盲目跟风的短利意识，回归价值投资，长期投资、理性投资的轨道上。

基于此，透明信披的重要性不言而喻。

众所周知，信披，不仅是注册制公认的“灵魂”所在，也是证券市场严格管理的“第一把锁”。

梳理近期上市公司侵害投资者利益的案例，违规信披危险性不言而喻。

牛皮“闪腰” 要吞多大苦果？

3月1日，上交所发布两则公告：博瑞医药在近期关于开发出并投产瑞德西韦药物的信披中存在违规或不实信披。同时，对董秘王征野予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

事情的起因还要从新冠肺炎说起。

1月底，瑞德西韦，在美被证对新冠病情有显著缓解作用。自此，这款神药便脱离了单纯的药品属性，变成资本宠儿。“蹭热度”者并不鲜见。博瑞医药的身影最为活跃。

2月12日，博瑞医药发布公告，公司成功开发出“抗新冠病毒”热门药物瑞德西韦(尚在临床试验阶段，疗效尚未确定)原料药合成工艺和制剂技术，并已批量生产出瑞德西韦原料药，瑞德西韦制剂量化生产正在进行中。

彼时，博瑞医药董秘王征野向媒体表示，公司研发生产的瑞德西韦原料药和制剂可批量生产。

受此影响，当日，公司股价一字涨停。

当晚，博瑞医药在股票交易异常波动公告中表示，瑞德西韦对于新冠病毒感染是否有效存在重大不确定性，预计该产品不会对公司2020年的经营业绩产生重大影响。

不过，这并没浇灭众多投资者的热情。

截止2月14日，公司股价累计上涨接近7成，市值也从178亿元飙升到282亿。

稀缺就是价值。

一定意义上说，作为具有潜力的抗疫特效药，瑞德西韦若能被博瑞医药量产，股价飙升也算合理。

问题在于，这是否真实、有无误导。

首先，瑞德西韦目前还尚未在任何国家获得批准上市，其安全性和有效性也未被证实。另一方面，瑞德西韦是在研药物，没有针新冠肺炎的数据。

北京鼎臣医药管理咨询中心创始人史立臣表示，瑞德西韦原本是抗埃博拉病毒，但作用并未显现出明显的优势。

在这种情况下，博瑞医药是如何在十余天内就仿制成功，紧接着第一批试剂就可出厂的呢？

显然，这不符合常理。

于是，便出现了前文中上交所对博瑞医药通报批评。

上交所公告指出：经核实，博瑞医药公告中所称“批量生产”实际为药品研发中小试、中试等批次的试验性生产，该公司尚未取得药监部门批准，也未取得专利权人授权，不具备进行药物商业化批量生产的应有资质。博瑞医药在相关信息披露中，就相关药物研发生产面临的临床实验结果、监管审批、专利授权等重大不确定性进行了风险提示;但未能明确区分相关药品试验性生产与商业化生产，所披露的“批量生产”实际属于药物研发阶段，而非已完成审批并开始正式生产销售瑞德西韦原料药和制剂，信息披露不清晰、不准确。

上交所同时指出，王征野作为公司信息披露的具体负责人，对公司信息披露违规行为负有责任，其对公开媒体的相关表述不清晰、不准确。

上交所公开“打脸”后，博瑞医药股价也开启暴跌模式。3月2日，博瑞医药股价下跌14.67%。

“牛皮”太大，让博瑞医药闪了腰。后续还有什么苦果，也是一大看点。

上海汉联律师事务所宋一欣律师表示：根据监管关注内容，博瑞医药涉嫌证券虚假陈述，受损投资者可提前办理索赔预登记。一旦中国证监会认定其信息披露，将代投资者向上海金融法院索赔。

根据证券市场虚假陈述司法解释规定，上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚的，权益受损的投资者可向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼，索赔范围包括：投资差额损失、佣金、印花税和利息损失等。

这预示着，博瑞医药有望成为新证券法下，第一个被严惩的上市公司。

这显然是个不小的苦果，原来处罚在30万以上60万以下，如今大幅提升至100万以上1000万以下，相关责任人的处罚金也有倍数式增长。同时，针对对欺诈发行的发行人，同样大幅提升违法违规的成本，对尚未发行证券的罚款，也大幅提升至200万以上2000万以下，处罚力度大幅提升。

回购食言 屡教不改？

博瑞医药，并不孤单。同样处于风口浪尖的，还有海印股份。

3月3日广东证监局披露对对广东海印集团股份有限公司、邵建明、邵建佳、吴珈乐出具警示函。

经查，广东海印集团股份有限公司（以下简称海印股份或公司）存在以下违规行为：

2019年1月29日，海印股份公告称：拟以集中竞价的方式回购公司股份，回购总金额不低于25000万元（含），不超50000万元（含），回购股份期限为董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超12个月。

2020年2月5日，海印股份公告称，截至回购期限届满日（2020年1月27日），公司累计回购股份1175万股，成交金额2899.78万元，实际回购金未达回购计划金额下限。

显然，这种放鸽子回购，让不少投资者利益受损，公然摩擦监管红线。

相比偶尔偷换概念、“蹭热度”登上热搜的博瑞医药，海印股份的频频违规，颇有屡教不改之嫌。

2019年12月2日，海印股份发布公告：收到关于对广东海印集团股份有限公司的监管函。

2018年11月24日，海印股份发布公告，披露全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司(以下简称“海印商贸城”)与广州市国正物业经营管理有限公司(以下简称“国正物业”)签订《物业租赁合同》，约定将其所持广州市番禺区化龙镇海印新都荟10栋商墅物业出租给国正物业，租金总额为4.29亿元。后因双方产生纠纷等原因，海印商贸城于2019年9月9日退还国正物业已交付的保证金，双方解除租赁关系。但海印股份未及时披露上述《物业租赁合同》的解除情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。

海印股份董事长邵建明、总裁邵建佳、董事会秘书吴珈乐未按《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对海印股份及邵建明、邵建佳、吴珈乐采取出具警示函的行政监管措施。

2019年6月24日晚间，海印股份公告表示，收到证监会广东监管局行政监管措施决定书。经查海印股份存在以下7项违法违规问题：对许启太及其研究团队拥有相关专利技术的披露不准确；对今珠多糖注射液属于疫苗的披露不准确；对今珠多糖注射液预防有效率的披露缺乏相关依据等问题。广东证监局对其出具警示函。

种种违规之举，说明海印股份可谓信披违规的“常客”。如此违规底气、勇气，从何而来值得思考。

从监管层的处罚信息看，其董事长邵建明、总裁邵建佳、董事会秘书吴珈乐频频出现。掌舵者担当违规先锋，企业表现又会如何？

问题在于，类似邵建明、邵建佳这样的问题董高监，在往期股市中不乏其人。

值得一提的是，新证券法，也加大了董高监的违规处罚力度。

全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔指出：进一步扩大了范围，除了不能从事证券业务，不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员以外还增加了规定，一定期限直至终身不得在证券交易所、不得在国务院批准的其他全国性证券交易场所也就是新三板进行证券交易。不但不能当上市公司的高管，不但不能从事证券业务，也不能进行证券交易，这实际上对违法行为人也是一个很严厉的处罚。

收手时刻

以此来看，一些迷恋粗放打法的大佬，也到了收手时刻。

大潮起落、日月穿梭。“藏雷”公司势弱，自然凸显价值者的光辉。

专家表示，随着信披不断完善，市场透明度不断加强，良币驱逐劣币，快速“圈钱”的行为必将被消灭，投资风向也将由“短线炒作”升华至“长期价值投资”。那些真正拥有持续盈利能力的企业，将因此受益。

例如恒瑞医药，作为医药板块龙头股，2007-2014年股价累计涨幅5.5倍，盈利能力提升接近7倍。

2014-2108年，其股价累计涨幅2.8倍，实际扣非净利润的累计涨幅为2.1倍。

2019年的股价累计涨幅为倍，截止Q3的实际扣非净利润增速为27.25%。

综合来看，恒瑞医疗2007-2019年的12年来，实际扣非净利润的累计涨幅24倍，长期投资价值十分强劲。

类似的个股还有海天味业。其销售净利率从2012年的17.08%逐年提高到2019一季度年的26.91%。

据数据统计，2015年-2019年，海天味业的股票年度表现，分别是2015年上涨73.24％、2016年下跌16.81％、2017年上涨93.77％、2018年上涨30.50％、2019年上涨63.49％。换言之，早期投资者已获利数倍。

这告诉更多的投资者：坚持价值投资，理性投资，胜过一切内部消息。与上市公司而言，相比各种蹭热点、概念包装、美化报表甚至财务作假等，企业的核心竞争力、成长性、稳健度才是留住市场、凸显价值的基石。

资本市场，是典型的信心市场。新证券法加强信披监管，即是蛇打七寸，抓住了信心根本。由此引发的蝴蝶效应，或是市场的最大看点。

不过，巨大利益的诱惑，往往会蒙蔽一些人事的心智。即使处罚力度提高、监管牢笼扎严，也或有火中取栗、自作聪明者。

显然，猎手与狐狸的故事仍将持续上演。

大戏开幕，不乏看点。个中表现，铑财将持续关注。

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