证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2019-37

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）第七届董事会第90次会议于2019年4月23日以现场方式在公司会议室召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于2019年4月13日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长罗玉平先生主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）关于公司2018年度董事会工作报告的议案

审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，同意公司2018年度董事会工作报告。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2018年年度报告》第四节经营情况讨论与分析等。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于公司2018年度财务决算的议案

审议并通过《关于公司2018年度财务决算的议案》，同意公司2018年度财务决算。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2018年年度报告》第十一节财务报告部分。

（三）关于公司2018年度利润分配预案的议案

审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日股份总数7,005,254,679股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共派发现金股利350,262,733.95元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额为1,334,208,739.87元，全部结转以后年度分配。

授权公司董事长办理实施公司2018年度利润分配预案等相关事宜。

（四）关于公司2019年度财务预算的议案

审议并通过《关于公司2019年度财务预算的议案》。同意公司2019年度财务预算。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

（五）关于公司2018年度社会责任报告的议案

审议并通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》，同意公司2018年度社会责任报告。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

（六）关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

审议并通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》，同意2018年度公司内部控制评价报告。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。公司监事会和独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表了意见，内控审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中天金融集团股份有限公司2018年12月31日财务报告内部控制审计报告》（XYZH/2019CDA30187），具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

（七）关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

审议并通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，同意公司2018年年度报告及其摘要。公司2018年年度报告摘要的具体内容详见2019年4月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中天金融集团股份有限公司2018年年度报告摘要》；公司2018年年度报告的具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2018年年度报告》。

（八）关于聘请2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

审议并通过《关于聘请2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，2019年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，参照2018年费用标准，与审计机构协商确定。

（九）关于公司2019年预计担保额度的议案

审议并通过《关于公司2019年预计担保额度的议案》，同意2019年公司拟对子公司、子公司对中天金融及子公司之间提供融资担保和履约担保。其中，中天金融对子公司担保额度不超过144亿元；中天金融及子公司因向金融机构融资或从事经营活动需由具备担保条件的子公司及联合铜箔（惠州）有限公司提供担保的，担保额度不超过80亿元。

授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自本议案经公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会作出决议之日止。具体内容详见2019年4月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2019年预计担保额度的公告》。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案

审议并通过《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中天城投集团有限公司拟为中节能（贵州）建筑能源有限公司提供人民币4,900万元连带责任保证担保。经股东大会批准后，授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。具体内容详见2019年4月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于全资子公司对外担保暨关联交易的公告》。

（十一）关于计提商誉减值准备的议案

审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则，对公司截至2018年12月31日的因并购海际证券有限责任公司（2017年8月1日更名为中天国富证券有限公司）事项所形成的商誉计提减值准备185,948,757.01元。具体内容详见2019年4月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于计提商誉减值准备的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）关于公司2019年第一季度报告全文及其正文的议案

审议并通过《关于公司2019年第一季度报告全文及其正文的议案》，同意公司2019年第一季度报告全文及正文。公司2019年第一季度报告正文的具体内容详见2019年4月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》；公司2019年第一季度报告全文的具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2019年第一季度报告全文》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）关于会计政策变更的议案

审议并通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司本次会计政策变更事项。具体内容详见2019年4月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）关于公司2018年半年度和三季度备考财务报表的议案

审议并通过《关于公司2018年半年度和三季度备考财务报表的议案》，同意公司编制2018年半年度备考财务报表和2018年三季度备考财务报表。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2018年半年度和三季度备考财务报表》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）关于召开公司2018年年度股东大会的议案

审议并通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，同意2019年5月15日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见2019年4月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2019年4月23日