《电鳗财经》 赵超/文

在原始股东所持股份解禁的2019年6月份，小康股份(601127.SH)业绩却迎来变脸。公司净利润从此前的大幅盈利变为上半年亏损超2亿元。

随后，公司抛出发行股份购买资产的利好消息。但让投资者纳闷的是，小康股份购买东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权，但业绩承诺方却是小康股份控股股东小康控股。小康控股代替东风汽车集团履行业绩承诺，是对东风小康前景真有信心，还是为已经解禁的原始股东减持做掩护?

2019年1-6月份，东风小康净利润2950.87万元，占2019年业绩承诺最低2亿元的比例，仅为14.75%。

10月30日，小康股份发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，小康股份将持有东风小康100%的股权，本次交易构成重大资产重组。

以2019年6月30日为评估基准日，东风小康100%的股权的评估值为76.99亿元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资27.22亿元增值49.77亿元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康50%股权的交易作价确定为38.5亿元。

《电鳗财经》注意到，原交易方案显示，东风小康100%股权评估值为96.59亿元，其50%股权交易价格为48.3亿元。

更改后的交易方案，东风小康100%股权评估值减少19.6亿元，其50%股权交易价格减少9.8亿元。

此外，发行股票数量从33218.71万股减至32738.10万股，每股发行价从此前的14.54元/股，降至11.76元/股。

让市场纳闷的是，此次交易业绩承诺的利润补偿义务主体并不是东风汽车集团，而是小康股份控股股东小康控股。

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，小康控股承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。

本次交易前，小康控股直接持有小康股份50%以上的股权，系公司的控股股东;张兴海持有小康控股50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制小康股份60%以上的表决权，系小康股份的实际控制人。

虽然业绩承诺较为靓丽，但东风小康业绩却不乐观。

根据2019年8月中国汽车工业协会发布的《2019年上半年汽车工业重点企业(集团)经济效益简析》，2019年上半年，汽车工业重点企业(集团)经济运行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。

同时，从2019年1-6月份经营数据看，东风小康实现销量14.16万辆、营业收入63.77亿元、净利润2950.87万元，占2019年业绩承诺最低2亿元的比例，仅为14.75%。

2019年上半年，东风小康整体毛利率仅为10.37%。其中，MPV毛利率为-3.64%。

小康控股及一致行动人重庆渝安汽车工业有限公司(简称“渝安工业”)，合计持有小康股份5.84亿股，合计质押4.41亿股，股票质押率为75.51%。

2019年9月份，小康控股和渝安工业，将所持小康股份6.89%转让给东风汽车集团股份有限公司，每股转让价格为12.078元。

《电鳗财经》注意到，2019年6月17日，小康控股、渝安工业及自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容，所持小康股份首次公开发行限售股7.13亿股上市流通。

而在上述限售股解禁先后，小康股份股价大幅下滑，从4月22日每股收盘价16.54元，降至10月19日的每股12.7元。

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