经历多次卖壳失败后，ST昌九找到了返利网。

昨日，上市公司ST昌九发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟将现有资产全部置出、并新注入上海中彦信息科技股份有限公司（返利网母公司）。

根据公告资料显示，返利网初步估值32-35亿元之间，以13.635%的现金对价+86.365%股份对价的方式整体注入上市公司体内，根据估值/盈利公式计算，这次交易的市盈率约为21.19。

具体现金退出部分，这次主要是SIG和Rakuten两位机构股东套现金额最多，分别为2.20亿元和8592.5万元，创始人兼实际控制人葛永昌所持返利网股份全部选择接受股份对价。

资料显示返利网曾在2015年完成C轮融资，当时估值就已经高达10亿美元，此次作价32亿元借壳，意味着5年时间返利网的估值已经缩水超过一半。

同时ST昌九拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过3.3亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。其中杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 2亿元，这是由ST昌九原股东控制的公司。

上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过 1.3亿元，这是由返利网实际控制人葛永昌控制的公司。

返利网营收逐年下滑，2019年盈利1.51亿元

返利网是业内知名的电商导购、推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，通过商品的优惠信息或 优质内容吸引用户。其本质的商业模式是将用户导流到天猫、京东等电商平台，将其中获利的营销费用部分返还给用户，形成三方受益的消费局面。

在这次的预案中，返利网核心业绩数据首次公开。

根据公告资料显示，返利网2017年、2018年和2019年的营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，不断呈现下滑趋势。对此公司解释称是因为标的公司来源于优惠券类导购工具的收入占比上升。

在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过“返利网”为各电商平台或商家导购达成的成交额将减少，相应地在标的公司与电商平台或商家以 CPS（即按实际成交额）结算的模式下，即使佣金率不变，标的公司所收取的电商导购佣金收入也会相应减少。

营业收入的不断下降导致了净利润的疲软不振。2017年、2018年、2019年其净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元，2018年和2019年的净利润出现了明显地下滑。

这一数据与另一家导购平台值得买相比，有一定的优势。

值得买财务数据显示，2017年、2018年和2019年公司分别实现营业收入3.67亿元、5.08亿元和6.62亿元；实现净利润分别为8624.14万元、9571.92万元和1.17亿元。

曾集中为P2P导流惹争议，借壳风险增加

返利网此时选择借壳上市，时间点非常精准。

2020年2月份中国证监会发布了《关于废止部分证券期货规范性文件的决定》，宣布废止了18部文件，其中废止“十五、关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知（2013年11月30日证监发〔2013〕61号）”值得关注。

这被外界解读松绑“壳公司”，利好上市公司的重组。截至目前忠旺集团、万丰科技、湘财证券等一大批企业已经开启借壳节奏，和返利网一样选择冲击A股资本市场。

政策虽然放开但是各个企业还需面对自己的问题，比如湘财证券在借壳哈高科的过程中，就收到了证监会20连问，问题直指交易的核心环节，也为湘财的证券借壳增添了更多不确定性。

具体到返利网来说，虽然目前交易价格还未正式公开，但是已经透露出了一些风险，比如和P2P之间的暧昧关系。2016年7月返利网推出理财返利频道后，先后为100多家P2P平台提供导流服务，其中已经暴雷的就包括国盈金服、普天金安、田金所、金豆包等平台，引发消费者的声讨。

巨大的压力加上监管层P2P处罚力度的加大，返利网已经于 2019 年下半年全面终止了P2P导流业务。（新浪财经上市公司研究院 凌先静）