18页25问！科创板首份重组问询函来了，这3大问题亟待华兴源创回答

《科创板日报》（记者王俊仙） 科创板首份重组问询函给了华兴源创（688001.SH）。

华兴源创筹划收购苏州欧立通自动化科技有限公司（下称"欧立通"），是科创板第一起重大资产重组，一直备受关注。在重组草案公布一个月、获上交所受理14天后，华兴源创（4月11日）公告收到上交所重组审核问询函，问询函共问及5大方面25个"小"问题，但每个问题都极为"犀利"，一一"点名"华兴源创尚未在重组草案中披露的一些细节。

在这其中，此次交易形成的高商誉、并购标的客户稳定性以及财务信息等，值得特别关注。

商誉从0到6.55亿元

重组草案显示，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权，交易金额为10.4亿元，较合并口径账面净资产增值率393.34%。

华兴源创方面认为，其与欧立通同属智能装备行业，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。

除了协同效应外，欧立通未来的业绩也可期。

资料显示，欧立通2019年1-11月完成营业收入2.81亿元，同比增长24.48%，实现归母净利润1.17亿元，同比增长63.79%。且补偿义务人承诺2019年-2021年，欧立通累计实现的扣非前后孰低的归母净利润不低于3亿元。

而根据华兴源创业绩快报，其2019年增收不增利，受毛利率水平下降、研发投入增加等因素影响，实现营业收入12.64亿元，同比增长25.71%；但归母净利润同比下滑26.77%至1.78亿元。

值得注意的是，高溢价并购也必然带来高商誉。

根据备考财务报表，此次收购完成后，华兴源创预计将确认商誉6.55亿元，而在此前华兴源创商誉科目金额为0。

上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁认为："商誉减值是有一系列测试程序，要看重组并购对价、业务业绩对赌、管控协同等综合情况，尤其是未来的盈利预测以及商业合同的执行合理估计，是用财务模型测算出来的。过高的商誉无疑是一颗隐藏的炸弹，一旦爆炸就会引发业绩爆雷，导致上市公司股价暴跌，进而引发一系列不良反应。投资者要谨防上市公司商誉变成'伤誉'，谨防业绩变脸。"

关联方代承成本或费用？

《科创板日报》记者注意到，欧立通成立于2015年2月，到如今被收购共5年时间，但已经飞速成长为一家盈利能力斐然的公司。

而在其成长经营过程中，一些关联方"若隐若现"，也招致上交所问询。

资料显示，欧立通前五大供应商中部分为关联方，报告期内通过关联方对外采购原材料金额分别为151.61万元、1386.73万元和377.14万元。

而上述关联方主要为个体户性质的五金营业部，成立时间均较短，注册资本均较低。同时，2018年末欧立通应付账款余额较2017年末增长179%，达到2213.04万元，主要为应付供应商的货款。

为此上交所要求华兴源创说明，关联交易的原因和合理性，以及是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用，或者其他利益输送的情形。

此外，苏州市福岛自动化设备有限公司（下称"福岛自动化"）也值得关注，该公司由欧立通实控人之一李齐花控制，所从事业务也与欧立通类似，但在2019年6月注销。

而对于欧立通和福岛自动化的关系，曾有媒体报道认为欧立通是福岛自动化的"前世"，2017年前后，实控人把业务从福岛逐步转移到欧立通，才成就了欧立通的飞速成长。

对此，上交所要求华兴源创说明，福岛自动化注销前的主营业务、注销原因等，欧立通成立后短时间内获得A公司订单的原因，福岛自动化是否存在代欧立通承担成本或者费用的情形。

业务较高依赖"神秘"A公司

A公司，则是重组草案中的一个谜。

重组报告书披露，欧立通对A公司依赖度较高，报告期内来自A公司的收入占主营业务收入比例为94.49%、98.43%和99.4%。