长平之战的缘起是因为秦国攻打韩国的时候，占了一个重要的地方，这个地方在当时叫野王。也就是今天河南的信阳焦作地区。信阳这个地方对于韩国来十分重要。新郑是韩国的国都，新政是联系山西一个重要的通道。韩国无奈之下就把上党郡和下属的17个县献给秦国求和。这本来是秦和韩之间的战争，但是这场战争把赵国给拖进来了。因为上党郡的太守是个很有头脑的人。韩国的国君又下令叫他投降秦国，他就想与其把上党郡献给秦国，不如把发给赵国，还多了一个帮打秦国的。

消息传到赵国以后，赵国上层就讨论这件事啊，赵孝成王就和他手下最重要的两个公主，一个是平阳君赵豹，一个是平原君赵胜两个商量主张。但是两个大臣一个主张要，一个主张不要。最后赵国出兵去救上党郡。赵孝成王就派了一个大将廉颇去长平。战斗开始打得并不顺。损兵折将。于是廉颇决定打消耗战，秦国外线作战，耗不起，于是秦国就想办法把廉颇换掉。

秦国使用反奸计，派人花了很多钱到赵国散布谣言，说廉颇马上就要投降了。想叛变投降，说秦国最怕的不是廉颇而是赵奢。长平之战是两强之间的生死决战。赵王竟然听信了秦国奸细的话，贸然将廉颇换掉，将赵奢领兵，结果可想而知，赵奢好大喜功，只会纸上谈兵，最后赵国的40多万军队全军覆没。