摘要：对此，深交所要求全通教育结合公司和巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，并结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。深交所要求全通教育进行回复，巴九灵的核心竞争力是否在于其拥有的人力资源，如是，请结合公司支付的交易对价、2018 年巴九灵支付的人力资源成本，说明本次交易是否损害上市公司利益。

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3月31日下午，全通教育发布公告称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%的股权。

公告发出后没多久，深交所的问询函就跟随而至。

一个是资本市场有名的“妖股”，一个是知名财经作家夫妻持股的公司，这样的收购案，从宣布之日起就充满了话题与关注度。这不，在深交所八问全通教育九答后，深交所再次就全通教育15亿元收购巴九灵事宜进行问询，这一次的问题有10道且更加尖锐。

巴九灵“服务内容属于职业教育领域”，准确吗？

全通教育与巴九灵在职业教育领域的定位是否相同，能否产生产品协同效应？

如因资质问题持续经营能力受到影响，双方应该怎么办……

针对这些问题，深交所要求全通教育做出书面说明，并在4月12日前将有关说明材料报送。

10天之内，深交所再发10问

距离3月31日的问询函不到10天，并且全通教育的第一份答卷才于4月8日交上，深交所的第二份问询函就紧跟着到来了。这一回，深交所的问题更加具体、更加直接。

1、广告收入占大头，巴九灵定位职业教育领域，准确吗？

4月8日，全通教育回复深交所称，2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元，其中广告营销类服务收入占比超过50%。

对此，深交所要求说明，巴九灵广告营销业务是否包括自媒体软文等形式，广告营销业务的开展是否符合相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案。结合巴九灵各项业务收入和利润贡献情况，核实说明巴九灵的主营业务和所属行业，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确。结合巴九灵的主营业务和所属行业、你公司和巴九灵的业务差异，进一步核实说明本次交易的目的以及交易的协同性。

2、老师家长与新中产，用户群体有交叉吗？

昨日，全通教育在回复中称，全通教育称上市公司用户群体集中于基础教育阶段的学校、学生、老师和家长，巴九灵的主要用户群体为企业、企业家及大量有知识提升需求的新中产。

今日，深交所再次发问，要求双方结合目前业务开展情况，说明用户群体是否存在交叉，能否直接转换或产生客户协同效应。

3、如因资质问题影响持续经营能力，双方该怎么办？

全通教育回复称，巴九灵不具备同时也无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质。不过，深交所要求说明，上述判断是否符合现行法规或监管制度的要求，是否获得行业主管机关的认可。巴九灵在获取上述资质方面是否存在障碍，如发生因无法取得资质而导致相关业务受到限制的情形，巴九灵持续经营能力是否受到重大影响以及拟采取的应对措施。

4、核心竞争力在人力资源？重要核心人员价值几何？

深交所通过全通教育的回复问及该公司的核心竞争力。巴九灵账面非经营性资产较多，主要为货币资金35000万元、长期股权投资和递延所得税资产等6000万元，总计41000万元。该部分资产占资产总额的 81%，占本次估值的 25%。

深交所要求全通教育进行回复，巴九灵的核心竞争力是否在于其拥有的人力资源，如是，请结合公司支付的交易对价、2018 年巴九灵支付的人力资源成本，说明本次交易是否损害上市公司利益。吴晓波及其他重要核心人员的人力资源价值对交易估值的影响，本次交易是否已充分辨认和合理判断巴九灵拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。

5、5年后吴晓波离职来“竞争”，该怎么办？

在最新版的问询函中，深交所要求全通教育结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，公司拟采取的应对措施。

6、吴晓波频道用户群体、复购率多少？

全通教育在回复中称巴九灵已经形成了稳定的用户群体，深交所要求，结合客户重复购买率等数据指标量化说明巴九灵拥有稳定用户群体的依据，稳定用户群体对巴九灵的实际业绩贡献。

7、承诺三年赚3.6亿，胜算几何？

全通教育回复显示，交易对手方承诺巴九灵2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6 亿元，深交所要求全通教育结合历史业绩、在手订单、未来各业务增长预测等，核实说明业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。

8、巴九灵团队能量何在，稳定吗？

全通教育在回复中称，巴九灵组建了数十人的内容研发、策划、编辑团队。深交所要求，披露团队主要成员的履历、从业时间及背景，本次交易完成后上述人员与巴九灵的合作关系是否稳定。

9．吴晓波牵线帮陈炽昌借钱，跟收购有关？

全通教育回复内容显示，2018年12月至2019年1月期间，经吴晓波牵线，全通教育控股股东陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款事宜。吴晓波持有杭州蓝狮子股份并担任其董事，邵冰冰担任杭州蓝狮子总经理。

深交所要求全通教育说明，吴晓波牵线帮助陈炽昌融资的背景、动机，是否涉及到本次重组交易的谈判、筹划。另外，结合陈炽昌股份质押情况，核实说明公司控制权的稳定性，是否存在控制权变更风险。

10、巴九灵未来会不会有版权纠纷？

全通教育的回复中提到，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司于2017年 6 月起诉巴九灵侵害作品信息网络传播权。深交所要求说明，“吴晓波频道”微信公众号的内部发文管理制度是否严格执行，如是，请说明该起诉讼发生的原因，巴九灵未来是否可能出现其他版权纠纷。

教科书式八问，全通教育“忽悠式”重组？

3月31日，在全通教育发布收购公告47分钟后，深交所火速向全通教育下发3186字问询函，“拷问”自媒体重组上市中存在的问题。

深交所此番问询，被媒体称为 “教科书式问询”。

在第一封问询函中，业务独立性、吴晓波IP证券化、“忽悠式”重组、股价炒作、巨额商誉、股东质押等被交易所“无死角”质疑，“吴晓波频道”粉丝数、付费用户数、培训课程人数及收费情况等全部被问询。

1、巴九灵是否具备相关资质？

深交所首先要求全通教育核查并说明，巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。同时，问询函还关注，“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，是否存在版权纠纷隐患。

2、交易实质为吴晓波个人IP证券化？

预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖。

对此，深交所要求全通教育结合公司和巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，并结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

3、收购目的为炒作股价？

全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，该公司预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

深交所要求全通教育补充说明本次交易完成后，公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响。同时结合公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。

4、收购巴九灵为“忽悠式”重组？

请结合上述问题1、2、3的回复，核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。请独立财务顾问核查并发表意见。

5、巴九灵业务经营独立性如何？

问询函提到，因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。此外，吴晓波名下关联企业较多。请补充说明吴晓波在关联企业的任职或参与经营情况，关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人IP，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值。

6、杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵的关系？

杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系，吴晓波频道权属是否清晰，杭州蓝狮子目前与巴九灵是否仍存在合作关系，是否存在关联交易。

7、如何认定巴九灵付费人员的真实性？

就巴九灵业务开展情况，如“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、ARPU等情况，和报告期内泛财经知识传播线下课程等学员人数、学费收取以及付费人员真实性等情况进行补充说明。

8、收购完成后，谁掌握控制权？

本次交易完成后，陈炽昌及其一致行动人持股比例为26.69%，吴晓波及其一致行动人持股比例为10.35%，其他股东持股比例为17.14%。深交所要求全通教育就控制权事项进行说明，结合交易完成后公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、重大事项决策机制等因素进一步说明本次交易对全通教育控制权稳定的影响，以及公司为保障控制权稳定拟采取的措施。