北魏献文帝拓跋弘的孙子北海王元颢因宗室遭到屠戮，为求生计，带着儿子和亲信投奔了南梁。他见到梁武帝后痛哭流涕，请求立自己为魏主，帮助自己杀回北方复国。

处于战略上的考虑，梁武帝封元颢为魏王，并派直阁将军陈庆之带兵七千人护送他返回北方。当时的北魏正一片混乱，元颢的军队很快便袭击并占据了北魏的铚城。

元天穆此时正准备率大军去攻打邢杲，由于元颢也在进犯北魏，于是朝廷召集文武官员商议此事。

众人都认为：“邢杲军力强盛，应该先讨伐邢杲。”

行台尚书薛琡却认为：“邢杲的军队数量虽然众多，但都是些偷鸡摸狗之徒，并没有什么远大的抱负。而元颢是皇室的近亲，此番前来号称义举，其势难以推测，应该首先消灭他。”

元天穆的将领们大多都希望先讨伐邢杲，加之北魏朝廷也认为元颢势力孤单，力量微弱，不足为虑，命令元天穆等人先平定邢杲的叛乱，再回师攻打元颢，于是元天穆率大军东进。

元颢与陈庆之乘北魏空虚之际从铚城兴兵攻占了荥城，随后便打到了梁国城。北魏守将丘大千有军队七万人，分别构筑了九座城堡以抵抗元颢的军队。

陈庆之率军攻打梁国，从天刚亮一直战斗到申时，只用了一天的时间就攻克了守军的三座堡垒，丘大千只好请求投降。

元颢在睢阳城南登坛烧柴祷告，宣布登基即位，改年号为“孝基”。元颢任命陈庆之为卫将军、许州刺史，率军西进，直指洛阳。

为了阻止陈庆之继续北上，北魏济阴王元晖业率领三万羽林军驻扎在考城。考城地势特殊，四面环水，元晖业自以为有天险可以凭借。陈庆之在水上筑起浮垒，轻松攻陷考城，活捉了元晖业。这一战梁军缴获了大量的战利品，仅战车就有七千八百辆。

北魏诏令东南道大都督杨昱镇守荥阳，尚书仆射尔朱世隆镇守虎牢，侍中尔朱世承驻守崿岅，朝廷内外实行戒严以防备陈庆之的军队。

杨昱拥有七万大军，据守着荥阳城，陈庆之去攻打却未能攻克。元颢派人劝杨昱投降，杨昱没有答应。

元天穆和尔朱兆终于在济南打败了邢杲，邢杲投降被押送至洛阳斩首。

奉尔朱荣之命，元天穆和骠骑大将军尔朱吐没儿率大军日夜兼程赶赴荥阳，梁军士卒看到后陷入恐慌。陈庆之不慌不忙地解下马鞍边喂马边告谕将士们说：“我们到这里以来，屠城略地，确实不少，你们大家杀戮人家的父兄、掠夺人家的子女，也不计其数了。元天穆的部下，都是我们的仇敌。我军才七千人，而敌军则有三十余万之多，所以眼下之事，大家只有抱着必死之心才有可能免遭杀戮。敌人的骑兵很多，我们不能同他们在野外作战，应当乘他们还没有全部到来之时，急速攻下荥阳城作为据守之地。各位不要再有什么疑虑了，否则就是选择了任人宰割的道路。”

陈庆之亲自擂鼓助战，命将士登城攻坚，将士们当即争先恐后攻入城中，终于在元天穆形成包围之前攻下荥阳，抓住了杨昱。

元颢的部将三百人伏在元颢帐前请求道：“陛下渡江北进三千里，我们连一支箭的损耗都没有，而昨日荥阳城下一战，我军便伤亡五百余人，我们希望您把杨昱交给我们处置，以解大家心头之恨！”

元颢说：“我在江东时听梁朝皇帝说，他当年举兵南下到达建康时，吴郡太守袁昂守住吴郡不肯投降，梁主常常称赞袁昂这种忠贞气节。杨昱是一位忠臣，为什么要杀掉他呢！除杨昱之外，其他人任你们处置。”于是大伙斩杀了杨昱的部将三十七人，将这些人的心都挖出来吃掉了。

很快，元天穆的大军包围了荥阳城，陈庆之趁元天穆大军刚到，阵脚未稳之际，率领三千骑兵背靠荥阳城，奋勇拼搏，打败了元天穆的军队，元天穆、尔朱吐没儿都落荒而逃。随即，陈庆之乘胜奔驰进击虎牢，尔朱世隆被陈庆之吓破了胆，弃城逃走，中郎将辛纂被活捉。

陈庆之的军队近在咫尺，孝庄帝打算离开京城以躲避，但不知去哪里好，有人劝他到长安去，中书舍人高道穆说：“关中已经荒废，怎么可以再前往呢！元颢的士兵不多，却趁虚而入，这是由于之前我们选用将领不当，所以才造成这种局面。陛下若能亲自率领禁卫军，以重金招募士兵，背城与敌决一死战。臣等当竭尽全力、冒死抗战，那就一定能够打败元颢的军队的。若您还担心胜负难以预料的话，不如渡过黄河，命大将军元天穆、大丞相尔朱荣各自率军前来会合，构成掎角之势，进攻元颢的军队，一个月之内，我们一定会取得胜利，这是万全之策。”

孝庄帝采纳了高道穆的意见，向北进发，来到了河内郡郡城的北边。孝庄帝命令高道穆在烛光下起草了几十张诏书，公共天下，于是四方这才知道皇帝去了哪儿。

临淮王元彧和安丰王元延明统辖百官，封存府库，备好法驾迎接元颢。元颢进入洛阳宫，改年号为建武，大赦天下，任命陈庆之为侍中、车骑大将军，增加封邑一万户。

杨椿当时在洛阳，他的弟弟杨顺是冀州刺史，侄子杨侃为北中郎将，正跟随孝庄帝在河北。元颢心里忌惮杨椿，但由于杨椿家世显赫，担心失去众望，所以没敢杀掉杨椿。

有人劝说杨椿离开洛阳逃走，杨椿说：“我一家老小上百口，能逃到哪里去，只有听天由命罢了。”

元颢的后军都督侯暄驻守睢阳作为后援，北魏行台崔孝芬、大都督刁宣急速率军前往睢阳包围了侯暄，日夜猛攻睢阳城。侯暄突围逃走，被北魏军抓住杀掉了。

元天穆等人率领四万军队攻下了大梁城，又分派费穆带二万人攻打虎牢城，元颢派陈庆之去进攻费穆。

元天穆畏惧元颢，打算北渡黄河，便对温子升说：“你准备前往洛阳还是跟随我北渡？”

温子升说：“主上就是因为虎牢失守，才弄得如此狼狈。元颢刚进入洛阳，民心还未安定，现在如果您去攻击他，一定会成功。大王您平定了京邑后，再奉迎皇上大驾，这乃是齐桓公、晋文公才有过的举动啊！现在您舍此而不为，却要北渡黄河，我私下里真为您感到惋惜。”

元天穆觉得温子升的意见很好，却没有采纳，还是率军渡过了黄河。费穆正在攻打虎牢，眼看就要攻破了，听说元天穆向北渡过了黄河，认为这样一来自己便没有了后继的援兵，于是投降了陈庆之。

陈庆之率军进击大梁、梁国两城，再次攻克。陈庆之仅凭数千之众，从铚城出发到洛阳，共攻占了三十二座城池，大小四十七战，所向无敌，他在魏军心中，成了神一样的存在。

洛阳的元颢令黄门侍郎祖莹起草了一封信给孝庄帝，信中写道：“朕向梁国流泪请兵，决心要雪耻复仇，正是要向尔朱荣问罪，解救你于桎梏之中。现在你托命于豺狼，委身于虎口，我就是获取了一些百姓、土地，也是尔朱荣的东西，本来就不属于你所有。当今国家的兴隆废替，全在于你我二人。如果上天助我成功，那么大魏又可再次中兴；若不能这样的话，那么对于尔朱荣来说便是福，而对你则是祸，你应该再三考虑这点，荣华富贵方可保全。”

元颢进入洛阳后，黄河以南的州郡大多归附了他。齐州刺史元欣召集官员商议何去何从，元欣说：“北海王和长乐王，都是皇室近亲，现在皇位并未落入外人之手，我打算接受元颢的赦免，诸位认为如何？”

在座的官员们莫不大惊失色，只有军司崔光韶高声反对，他说：“元颢受梁国的控制，勾结仇敌之兵来颠覆自己的国家，他是大魏的乱臣贼子。这绝不仅仅是大王您的家事，我等下官均受到朝廷的恩典，所以不敢听从您的意见。”

长史崔景茂等人都说：“军司说得很对！”元欣便杀了元颢派来的使者。这样一来，襄州刺史贾思同、广州刺史郑先护、南兖州刺史元暹等，也都不承认元颢的政权。

孝庄帝离开京城的时候，只是单骑而去，宫廷侍卫及后宫嫔妃都依旧留在京城。元颢取得了政权后，各种号令全由他自己发出。四方百姓都希望他能励精图治，但元颢自认为天授皇权，很快便产生了骄傲怠慢的心理。

他过去的亲朋好友都受到了他的宠爱、厚待，这些人干扰政事，日夜纵酒为乐，毫不体恤军国大事。而元颢从梁朝带来的梁兵，更是在城中欺凌百姓，因而使得朝野上下对他大失所望。

高道穆的哥哥高子儒从洛阳逃出追随孝庄帝，孝庄帝问他洛阳城中之事，高子儒说：“元颢很快就会失败，您不用担忧。”

尔朱荣听说孝庄帝向北方出逃了，立即飞马前往长子去会见他，一路上边走边布置部队。见到尔朱荣的当天，孝庄帝便开始南还，尔朱荣做前锋。十天之内，北魏军队便大批集结起来，粮食兵器等物资也陆续运到了。

此次北魏大军由尔朱荣亲自指挥，这个北魏的军事奇才和南梁的白袍将军终于要在疆场上一决胜负。