摘要：对于本次交易，南京新百表示，徐州三胞医疗为筹建新健康医院而设立，本次交易完成后，公司将持有徐州三胞医疗20%股权。本次交易的目标公司业务与公司现有的健康养老业务可产生协同效应，有助于公司未来在健康医疗领域的进一步布局，提升公司的核心竞争力，不过由于徐州三胞医疗的主要经营性资产徐州新健康老年病医院尚处于建设期，预计2019年10月正式营业，受工程进度、人员安排、业务开展等多因素的影响，南京三胞医疗关于业绩承诺的完成存在一定不确定性。

在2018年巨亏逾8亿元后，南京新百(600682)又将希望聚焦在医疗大健康领域。

投建综合医院

2019年5月6日晚间公司公告称，当日与南京元合鑫房地产经纪有限公司（下称“南京元合鑫”）全资子公司南京三胞医疗管理有限公司（下称“南京三胞医疗”京签订了《股权转让协议》。公司以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司（下称“徐州三胞医疗”）20%股权，股权转让价格为1.5亿元（对应注册资本为1.16亿元, 已全部实缴）。本次交易完成后，公司将持有徐州三胞医疗20%的股权，公司合并报表范围未发生变化。

公告称，三胞国际医疗管理有限公司（下称“三胞国际”）的全资股东为上市公司控股股东三胞集团有限公司（下称“三胞集团”），与公司存在关联关系。2019年2月26日，三胞国际医疗管理有限公司将其持有的南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫。因此本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。转让后，南京三胞医疗仍持有徐州三胞医疗60%股权，徐州市国有资产投资经营集团有限公司持股比例为20%。

据披露，南京三胞医疗成立于2015年1月15日，注册资1亿元，为三胞集团设立的投资平台，尚无实际运营业务。截至2018年12月31日，南京三胞医疗未经审计的资产总额为人民币21.56亿元，净资产为-843万元，净利润为-8930万元。

徐州三胞医疗由三胞集团南京投资管理有限公司与徐州市人民政府国有资产监督管理委员会于2013年10月25日共同出资组建，公司注册资本5.61亿元，实收资本5.81亿元，其中三胞集团南京投资管理有限公司出资4.65亿元，占股比80%，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出资1.16亿元，占股比20%。

公告称，徐州三胞医疗为投资建设徐州新健康老年病医院（下称“新健康医院”）设立，2013年11月，徐州三胞医疗与徐州市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，取得总面积7.26万平方米的医卫慈善用地使用权，用于建设医院。据悉，新健康医院目前仍处于建设施工阶段，尚未开展业务运营。截至2019年3月31日，徐州三胞医疗未经审计的资产总额为9.82亿元，净资产为5.73亿元，净利润为-787.59万元。

经采用收益法，徐州三胞医疗在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为5.74亿元，估值后的股东全部权益价值为7.79亿元，估值增值2.05亿元。在不考虑股权缺乏流动性的前提下，20%股权对应的估值为1.56亿元。

公告披露，徐州三胞医疗自行筹建的新健康医院，建成后将成为大型综合医院，提供包括医疗门诊、住院、健康医疗等服务。截至2019年3月31日，新健康医院主体土建工程已完工，安装工程完成占比71.74%，装修工程完成占比81%，室外工程完成占比48%，工程预测2019年7月底竣工，2019年9月底交付使用。新健康医院计划于2019年10月正式开业。

南京三胞医疗承诺徐州新健康老年病医院自2019年10月1日正式开业运营起，满一年的经审计收入达到8亿元，利润达到8000万元。如果未达成前述业绩承诺，南京三胞医疗承诺在公司同意南京三胞医疗或其指定方在未达成前述条件之日起3个月内（即2021年1月1日前）回购标的股权，回购价格应为本次股权转让价款加上利息（按照8%年复合利率计算）。

发力布局医疗产业

对于本次交易，南京新百表示，徐州三胞医疗为筹建新健康医院而设立，本次交易完成后，公司将持有徐州三胞医疗20%股权。本次交易的顺利实施有利于完善公司在大健康板块的业务布局，顺应公司战略发展需求。本次交易的目标公司业务与公司现有的健康养老业务可产生协同效应，有助于公司未来在健康医疗领域的进一步布局，提升公司的核心竞争力，不过由于徐州三胞医疗的主要经营性资产徐州新健康老年病医院尚处于建设期，预计2019年10月正式营业，受工程进度、人员安排、业务开展等多因素的影响，南京三胞医疗关于业绩承诺的完成存在一定不确定性。

就在6日晚间，南京新百同时公告称，为发挥各自的产业和资源优势，基于在医疗健康领域共同的战略愿景，上市公司与上海和平基业投资控股有限公司（下称“上海和平”）当日签署了《基金合作框架协议》，约定共同出资设立基金管理公司，并拟设立辅助生殖产业投资基金（下称“辅助生殖基金”），双方各出资50%，筛选并投资辅助生殖领域内的优质项目。整合各方的优质资源，充分发挥各方优势，把握战略性投资机会。

公司表示，基于辅助生殖产业广阔的市场前景，依托上市公司在生物医疗领域的产业布局与资源，上海和平在产业投资领域的丰富经验，协议双方的合作将有利于公司生物医疗产业的发展，有助于进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力。

在生物医疗行业方面，南京新百此前在2018年12月也曾公告称，公司拟受让三胞生物科技持有的南京丹瑞51%股权，转让价1219.81万元（对应注册资本为1.02亿元, 含已实缴资本1219万元）。交易后，公司与三胞生物科技应按期足额缴纳南京丹瑞的认缴出资额，且按持股比例同期补足对南京丹瑞注册资本的缴纳。南京丹瑞为实施前列腺癌症细胞免疫治疗产品Provenge中国上市项目而设立，仍处项目筹备及建设状态。

公开资料显示，南京新百目前主营业务涵盖商业百货、生物医疗和健康养老，公司控股股东三胞集团是江苏南京明星企业，多次上榜中国500强企业名单。旗下除拥有A股上市公司宏图高科及南京新百外，还有新三板公司金鹏源康、富通电科等，以及宏图三胞、广州金鹏、安康通、以色列纳塔力、美国丹瑞等国内外重点企业。

不过2018年三胞集团被曝出债务危机，接连出现债券大跌，融资资管计划公开违约，信用等级下调等问题，陷入流动性危机。

据6日晚间公告披露，截至2018年9月30日，三胞集团未经审计的资产总额为779.1亿元，负债总额为503.59亿元，净资产275.51亿元；实现营业收入372.84亿元，净利润-21.93亿元。

2018年，南京新百净利润也亏损达8.86亿元，同比大幅下滑193.88%。2019年一季度，公司实现净利润3.26亿元，同比增长43.5%。