备案如取经，不知要经多少难，但总算等来了曙光。

由于并没有看到正式下发的文件，仅对传言中的网贷备案试点工作方案，进行一些解读。最终，还是要以正式文件为准。

一、试点方案的目标

这个文件，主要是针对如何进行小范围试点而制定的，核心是明确了要进入试点的名单，平台需要满足哪些条件。而这些条件，未来也会成为网贷平台的基本运行规范。

区别于原先监管要求的全部平台一个步调，在某个时间节点前完成备案，此次文件的*，意味着要先进行小范围的试点，积累经验，然后再铺开。

这样的做法，更为稳妥，既表明了备案工作没有停滞，持续在推进；又告知市场，不要着急，有很多准备工作要做，而且备案有先后，全部备案完，至少要到2020年底。

二、进入试点名单的平台，需要具备的条件

1、划分区域性与全国性经营平台

关键条文：将网贷机构按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类。

解读与点评：区域经营，意思就是你只能在一个省内开展业务，出借人必须是省内的，借款人也必须限定在省内；全国经营，则是跟现在一样，可以面向全国做业务。两种类别，对应的要求和备案的难度显然是差异很大的。

例如区域经营，省级金融办进行审批和办理就可以了，实缴资本5000万即可；而全国性经营的，则要报到银监会和人民银行进行审批，实缴资本需要5亿以上。

监管的意图，是希望通过这种区分，能够更有利于地方监管，“谁家的孩子谁抱走”，降低监管和风险处置的成本，否则借款人、出借人分散全国各地，真要出现风险，要联系这么多出借人，非常耗费精力，而对恶意逃废债的借款人进行催收，同样成本高昂。

这个区分，影响重大，但缺乏理论与实践方面的支撑，真要推行起来，难度很大。主要存在以下一些冲突：

a.与互联网的跨区特性矛盾

网络借贷信息中介机构，是基于互联网开展业务的，不能有线下网点，其出借人以及大部分借款人，都是线上获取。互联网的天然价值就是突破了地理上的限制，让不同地方的人们，都可以享受到同样的服务；并且聚沙成塔，具有长尾效应，再小众的产品或者服务，通过互联网汇聚起来，也有不错的市场。

一旦加上区域性限制，90%的平台都会归入区域经营，就阻断了大部分客源。一个省的人数固然很多，但是能够上网、并且投资网贷、且刚好是成为某个区域经营平台的出借人或者借款人的人数，则会急剧下降，这种下降，可能不足以支撑一个平台的业务需要。

b.与市场的客观需求矛盾

网络借贷信息中介机构，是服务于传统金融机构无法覆盖的小微企业和个人，一端撮合有闲钱的投资者，一端撮合需要资金的企业或者个人，这两者的地域分布是有差异的，甚至反向的。所以需要互联网，将其匹配起来。

例如，广东地区经济发达，老百姓普遍收入较高，有较多资金可以出借，而中西部一些地区，则有很多人收入不高，需要借钱用于个体经营或者消费，通过网贷平台进行匹配，这是效用较高的。

如果只能限定同省范围内匹配，就可能出现失衡，有借款需求的地方，却无充足的出借资金。

c.与公平竞争的市场规则矛盾

人为地将平台区分为区域性和全国性，可能会使少数的行业头部平台，获得巨大的优势，而个别平台的规模过大，也容易引发系统性的风险。

此外，对于如何界定出借人、借款人的归属地，文件也没有给出说明，是按手机号归属地？身份证归属地？户籍所在地？暂住证所在地？

由是观之，这项政策争议太大，影响面极广，如何实施，是否需要调整，仍然存在变数。也需要监管层更为慎重考虑。

当然，类别的划分，也传递了一个积极的信号，就是监管是乐于看到不同规模的网贷机构同时并存的，除了规模确实太小缺乏持续经营能力的平台外，中等规模的平台，只要基本合规，都可以进入备案通道。

2、对注册资本金的要求

关键条文：单一省级区域经营机构，实缴不少于5000万人民币，全国经营机构实缴注册资本不少于5亿人民币。

解读与点评：这一条，是用来限制缺乏经营实力的草根平台的。原来网贷行业鱼龙混杂，花个5万元买个网站，谁都能够搞个网贷平台，主打高息，也能吸引不少投资者。通过设置一定的门槛，可以大幅提升网贷机构整体的素质，减少“劣币驱逐良币”现象的发生。

3、缴纳一般风险准备金

关键条文：单一省级区域经营机构，按待收余额的1%的固定比例，缴纳一般风险准备金；全国经营机构，按待收余额的3%的固定比例，缴纳一般风险准备金。

一般风险准备金，应该在存管银行开立专户。每月根据余额，动态调整一次。

解读与点评：一般风险准备金，主要是用于赔偿因为网贷机构自身操作不规范而给出借人造成的损失，而不是因为出现坏账的偿付。按5亿余额算，这个一般风险准备金就需要500万。

4、设立出借人风险补偿金

关键条文：单一省级区域经营机构，按每个借款项目金额的3%，计提出借人风险补偿金；全国经营机构，按每个借款项目金额的6%，计提出借人风险补偿金。

解读与点评：这个规定，把原来监管禁止设立的风险准备金，进行了合法化。因为在现实中，即使监管明令禁止了平台设立风险准备金，但大多还是会通过其他方式，变相地建立起来。强制性地计提风险补偿金，可以增强平台低于风险的能力。

小金额的逾期，通过这一机制，就可以更加合规地得到解决；同时网贷机构也可以名正言顺地直接向借款人进行追偿，解决了原来起诉难的问题。

5、增强网贷机构股东的审查。

关键条文：网贷机构法人股东应当满足连续经营5年以上，无失信记录和纳税惩罚记录；最近3个会计年度连续盈利。自然人股东，有故意或者重大过失犯罪记录的、个人或者配偶负有数额较大的且到期未清偿的债务、已控制了一家网贷机构的，不得作为股东。

解读与点评：网贷机构的股东，可以是法人也可以是自然人。如果是法人作为股东，经营年限要在5年以上，并且还要连续3年盈利。如果是自然人，则要历史清白，不能是老赖，不能是犯过罪的。

这里，文件没有考虑很多网贷机构，是有风投背景的，都有风投的基金作为法人股东。这种情况，强制规定必须经营5年，并不是十分合理，可能这只基金，并没有5年的历史。同一只基金，也投资了众多创业公司。对自然人股东，则反而更容易达到监管的要求。

6、完善网贷机构高管管理。

关键条文：高管是指总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人，需要具有良好的品行，5年的从业经验，大专以上学历，无故意或者重大过失犯罪记录，个人或者配偶无数额较大的且到期未清偿的债务。

解读与点评：这条其实没什么难度，各家都可以调整以符合要求。

7、完善网贷机构治理制度。

关键条文：包括风险隔离制度、机构治理制度和风险退出制度。

解读与点评：这条是对机构的治理进行规范的，如果一个机构内部管理混乱甚至失控，那必然会产生很大的风险，影响出借人的利益。因此，在风险隔离、公司决策、薪酬分配、内部控制，以及平台退出等若干重要方面，监管都要求建立规范的机制和制度，做出妥善安排。

8、规范网贷机构创新业务发展。

关键条文：不得通过债权转让方式进行拆分债权、进行期限错配，不得通过债权转让变相开展类资产证券化业务，不得由自身或关联方承接出让人债权，债权转让次数不能超过3次，不得开展自动投标和委托投标业务。

提供担保的机构，应该是取得相关业务资质的金融机构。

与第三方机构合作，不得将信用核实、资信评估业务外包，第三方机构不得向借款人收取息费，不得兜底信用风险。

解读与点评：这条，对基于债权转让展开的各类创新，都予以了禁止，债权转让，是能适用于出借人之间手动发起的场景，且限制次数；各平台至今还在搞的理财计划，都是不合规的，连自动投标工具，都要取消。

这一限制是非常有必要的。2018年6月的雷潮中，有一些平台因为搞定期理财计划而出现了巨大的流动性风险。原因就在于把底层资产为36个月项目，包装成3~12个月的定期，进行了期限错配，当承接债权的资金急剧减少时，上一期计划的出借人就无法实现退出，进而引发恐慌，导致购买新一期计划的人数更加不足，形成恶性循环。久而久之，平台失去了投资者的信任，而无法再次恢复元气。

此外，对应与第三方机构合作开发资产，方案也进行了约束。核心就是风控要你平台自己做，第三方可以推荐资产，但不能直接向借款人收费，也不能承诺兜底。

9、禁止网贷机构交易主体。

关键条文：网贷机构不得为网贷机构主要股东及其关联方、网贷机构董事、监事、高级管理人员及上述人员的关联方发布融资标的。

解读与点评：这条要求，在以往的各类针对网贷的监管文件和合规检查清单中，都有提及，算是老生常谈。

10、加强网贷机构投资者保护。

关键条文：自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过20万，在不同网贷机构的出借余额合计不得超过50万。如果出借超过5万，需要出借人提供个人或者家庭资产证明，或者收入证明。

解读与点评：这条用意在于限制网贷平台的业务规模，并对出借人的资格做出更为严格的限定，防止没有任何风险意识、缺乏风险识别能力的网民，参与网贷。

出政策容易，执行却不简单。凡是要求提供证明的事，操作不好的话，往往会变成一种形式主义，徒增成本，用处却不大。而对单个账户出借余额不超过20万的规定，也不排除出借人会同时使用多个账户进行操作，变相突破这一规定。

11、统一网贷机构注册名称及经营范围。

关键条文：经注册地省级地方金融监管部门备案登记后的网贷机构经营范围中应当明确网络借贷信息中介机构，同时由注册地省级地方金融监管部门向网贷机构提供备案登记号，作为网贷机构备案识别标识，备案编号规则为“各省（区市）别称+WD+区级字母缩写+编号”。

解读与点评：只有通过备案登记的，才能修改经营范围，加入“网络借贷信息中介”字样。

三、进入备案需经历的几个阶段

阶段一：行政检查基本合格；

阶段二：业务全量接入银行存管系统、实时数据接入全国互联网金融登记披露服务平台；

阶段三：进入观察期；

阶段四：观察期结束，符合备案条件，予以备案。

四、试点工作的关键时间节点

试点地区：

2019年4月末前，被选定作为试点的地区，需制定本地区的网贷机构有条件备案的工作实施方案；

2019年6月末，启动试点备案工作。

其余地区：

2020年12月末前，完成全部网贷机构分类处置及有条件备案及整改工作。

五、试点方案将产生的影响分析

1、增强市场信心。

尽管这个方案，一些规定过于严厉，如何实施也比较模糊，但是至少传递了一个强有力的信号，即网贷行业的备案工作并未停滞，监管按照“疏堵结合”的原则，在进一步化解行业风险，并努力是行业走上规范发展的轨道。

经营有序，基本合规的平台，大可以全力争取备案。

2、行业淘汰继续加速。

相比于以往的108条合规检查清单，本次文件对网贷平台施加了更多的硬性要求，例如区域经营和全国经营的划分，实缴注册资本的要求，出借人出借余额的上限，股东资格以及提取一般风险准备金和风险补偿金等等，这些都是一个个的门槛，把过于弱小的平台挡在了门外。因此，当前行业现存的1000家左右平台，至少还要淘汰掉60%以上。

3、行业规模快速下降。

随着对经营范围的限制，对出借人出借余额上限和出借资格的限制，都会导致所有平台，无一例外地、被动地降低业务规模。如果监管过于强力推进，很可能会导致行业集中出现风险。

4、进一步加大平台合规成本。

对出借人资格的认定，得改造系统，也需要增加专门的审核人员；对风险准备金和补偿金的提取，如果是从平台收益中提取，那基本上就把平台的利润全部搭进去了，如果让借款人承担，则加大了借款人的实际借款成本。