浑水调研·挖掘上市公司价值，揭开资本市场真相

撰稿|浑水研究院市值研究中心 赵子祥

仅仅过了两个多月，继信披违规被谴责之后，秀强股份再一次被监管部门关注。

5月11日晚间，秀强股份发布公告称公司收到深交所问询函，深交所要求秀强股份就公司幼儿教育实体运营及管理服务业务的交割、未实现融资收益、利润分配预案、9笔应收款计提100%坏账准备等8项问题作出解释说明。

此前，由于在互动易平台上与投资者频繁互动引发监管部门关注，最终秀强股份被立案调查，董事长和几位高管受到谴责，还在网络平台开了个道歉会。

而这次，秀强股份遭问询原因是他们疑点重重的年报。首当其冲的便是教育业务交割对象是否具有履约能力，这是怎么回事呢？

半途而废的教育转型

秀强股份于2011年上市，起初主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和销售业务，主要产品为家电玻璃、光伏玻璃、厨电玻璃等。

不过自打一上市，秀强股份的净利润就开始走低。2012-2014连续三年下滑，管理层眼看这样下去不是办法，秀强股份由是开始布局教育产业，希望以此推动公司进行产业整合，加快外延式发展的步伐。

表一：秀强股份2012-2019年净利润情况

2015年9月，秀强股份设立教育产业基金；当年12月，公司以2.1亿元全资收购杭州全人教育，发展幼教产业。2016年上半年，秀强股份陆续设立两家子公司南京秀强教育科技有限公司和徐州秀强教育科技有限公司从事教育业务，此后，又增资领信教育；增资幼教动画产品公司花火文化；收购幼教培训公司江苏童梦62.57%股权等等。持续加码公司在教育业务上的比重。

起初，秀强股份的战略调整奏效了，2015年，秀强股份实现净利润0.6亿 同比增长64.46%

2016年净利润首次突破了1亿元。可好景不长，由于跨界用力过猛，部分收购存在高溢价，秀强股份的业绩很快遭到了反噬，最显眼的例子是收购江苏童梦。

2016年11月，秀强股份以1.79亿元收购江苏童梦65.27%股权，根据收购时的业绩承诺，标的公司2017年至2019年扣非净利润分别不低于1800万元、2400万元、3000万元。而数据显示，江苏童梦2017年仅实现扣非净利润1397万元，并未兑现承诺。

令人不解的是，即使江苏童梦业绩低于预期、未达承诺，2018年10月，秀强股份仍以3500万元继续收购江苏童梦剩余34.73%股权。实现了对其全资控股。他们的理由是“自前次交易以来江苏童梦业务开展顺利，与公司其他业务亦产生了良好的协同效应”，作为回应，江苏童梦2018年扣非净利润亏损1462.09万元，完成率为-160.92%。不仅再度爽约，亏损还在加大，这波打脸来得太快。

2017-2018年度，公司的业绩不出意外的连续下滑，2017年实现净利润1.11亿元,同比下降7.23%，2018年的净利润为-2.33亿。

实控人化身接盘侠,履约能力打上问号

屋漏偏逢连夜雨，就在该收购计划公告后的一个月，2018年11月，《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》出台，对于民办幼儿园管理以及证券化提出了严格的规范，提出一系列不利于秀强股份涉足教育产业的条款，秀强股份教育转型宣告失败。

本来的业绩希望变成了亏损黑洞，秀强股份不得已甩卖资产。

2019年6月12日、6月28日秀强股份分别召开董事会及股东大会，审议决定将幼儿教育实体运营、管理服务业务作价2.81亿元出售给公司控股股东新星投资，2019年7月，公司完成幼儿教育实体运营及管理服务业务的交割。

而新星投资为公司实际控制人卢秀强、陆秀珍共同控制的企业。截至2019年末，卢秀强及其一致行动人新星投资、恒泰科技合计持有公司45.79％股份，其中累计质押股份占其持股总数的54.33％。

根据公告，新星投资承诺将在2019年6月30日至2023年6月30日分五次向公司支付转让款，涉及的全人教育、江苏童梦、南京秀强、徐州秀强四家幼儿教育业务子公司合计欠付上市公司往来款6215.59万元，新星投资承诺将在2020年6月30日至2022年6月30日分三次向公司清偿往来款。

深交所要求秀强股份结合新星投资及其一致行动人股份质押、对外投资及财务状况等，分析说明新星投资是否具有履约支付能力，并说明截至目前转让款、往来款的支付进展情况。

大方分红一反常态

此外，深交所还问询了秀强股份2019年度的分红预案。

根据公告，秀强股份2019年拟向全体股东每10股分配现金股利2元，合计派发现金股利1.24亿元（含税），分红总额占公司合并报表中归母净利润的比率达99.05%。

值得一提的是，在2018年上半年度，秀强股份实现归母净利润6325万元，当期现金分红金额达1.2亿元，分红总额占当期归母净利润比率达189.02%。

查阅秀强股份历年来分红情况可以发现，2015-2017年间，秀强股份的分红占同期净利润的比率分别为30.9%，20%，10.78%，根据前文可以得知，这几年是秀强股份喜迎业绩增长的时间，但每年分红比例并不高，为何2018-2019年就突然大方起来了呢？

此外，翻阅年报可以发现，秀强股份2019年度拟派发现金红利1.24亿元，与此同时，公司2019年的短期借款为2.97亿元，而货币资金为1.91亿元，背负近3亿元的短期借款，远远超过了货币资金，秀强股份在资金短缺的情况下还要大手笔分红，真的合理吗？

在问询函中，深交所要求秀强股份说明进行现金分红是否与公司的盈利能力相匹配、是否符合公司章程现金分红的有关规定，以及上述利润分配预案是否充分考虑了公司发展战略和日常经营资金需求。

公司的想法我们无从得知，不过，小强在查询秀强股份十大股东明细时发现，公司第一大股东是新星投资，而新星投资目前正处在需要履约支付的节骨眼上。

此前的信披违规事件中，秀强股份在回复问询函时曾大秀复制粘贴的绝活，而这次面对深交所提出的八项问询，他们会作出怎样回答呢？

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