1947年5月，陈毅指挥华野五个纵队经过三日激战，在孟良崮全歼国民党整编第74师，敌师长张灵甫自杀。

第74师，是蒋介石的五大主力之一，全师被歼，师长有去无回，蒋介石气得暴跳如雷。6月25日，他就发起了“鲁中第三期会战”，进行报复，意在围歼陈毅手下的叶飞、陶勇第一、第四纵队。

蒋介石以为若把陈毅的一、四纵吃掉，整个华东战场的形势就会翻转，以7个整编师、20多万兵力对他们发起三面夹击。陈毅当即决定两个纵队转兵南下，会攻滕县。

时值雨季，叶飞和陶勇的部队行军、作战变得十分困难，淋透了，凉风一吹，浑身起鸡皮疙瘩；双脚被雨水泡肿，再被砂石一磨，脚底都破了皮。并且，所剩无几的粮食也发了霉，大部分连队断了炊。7月20日，两个纵队停攻滕县，向东转移。

敌第65、85两个整编师并排向一、四纵逼进，先头部队距滕县仅十余公里。24日，叶飞和陶勇两个纵队撤到枣庄以东地区，敌整编第7、45、57师和整编第5师又从临沂方向赶过来，敌第75师自泗水南下，在津浦铁路一线进行阻击，两个纵队陷入了国民党军7个整编师的合围之中。情况变得异常紧急。

为了突围，叶飞和和陶勇经过商量，决定留下四纵第10师牵制敌人，掩护主力掉头向西，跨过鲁南，挥师越过津浦铁路，进入鲁西根据地去。

此举就是弃卒保帅。

陶勇司令员交代师长卢胜说：“不论付出多大代价，一定要保证主力突围。你们掩护任务完成后，再同山东内线兵团会合。”

陶勇准备牺牲一个师，去保住两个纵队。在出发前，他心情难受，对卢胜也是难分难舍，特地叫人做了几盘菜，还备了一些酒，把卢胜和政委韩念龙叫过来。

陶勇握住他们的手，说：“老卢、老韩，这次留下你们孤军与几十倍的敌人周旋，必定凶多吉少，但为了大局，你们要多保重!”

卢胜心里清楚，这是送行酒，和韩念龙一起表示：“请司令员放心，只剩下一兵一卒，也要掩护主力安全转移!”

两人的表态，让原本悲壮的送行，反而变得慷慨激昂。

25日晨，卢胜和韩念龙率领部队到达枣庄东侧的鼻子山，29团的前卫连与国民党军遭遇了。卢胜立即命令各部占领有利地形，准备阻击敌军。当卢胜登上山顶时，发现敌人正在山脚下一条乡村路上成一线展开。他说：“要牵制敌人，我们就要摆出个架势！”马上调整部署，将手下三个团在鼻子山组成了一条半月形防线，达到10里之长，完全是两个纵队的架势。

7时许，战斗就打响了。

国民党军漫山遍野地冲了上来，第10师三个团打得狠，打得猛，很快就打退了敌人的第一次进攻。紧接着，敌军发动第二、三次进攻，火力一次比一次猛，敌机也来了助战。激战持续到中午，枪声才稀落下来。

但是，国民党大军始终没有突破前面的第10师防线。

蒋介石三次进攻都没能奏效，以为真遇上了陈毅的主力，继续调动大量兵力向第10师阵地猛攻。为了保存力量，卢胜下令将部队转移到石桥、张家庄、黄连山一带，继续阻击。

第二天上午8时，当部队到达黄连山脚下时，敌军也正好赶到。第29团迅速攀上石壁，先敌占领了半面山。

敌军依仗着强大的炮火，猛烈轰击29团阵地。战士们居高临下，把几十斤甚至上百斤重的石块推了下去，砸死砸伤不少敌兵。但是，由于敌人太强大，第10师的伤亡也十分巨大。为了掩护主力安全转移，卢胜和韩念龙咬紧牙，进行死顶。

战至第三日黄昏，全师还剩2500人。卢胜、韩念龙于是带着队伍转移到上道沟。此时，粮食没有了，许多辎重和多余的武器成了累赘。卢胜下令轻装前进。

干部战士一时想不通。师炮兵营营长王英找到卢胜，红着眼睛说： “这些炮来之不易啊!是多少战友用生命换来的，说什么我们也得带着！”

卢胜说：“不要计较几门炮、几件物资。留得青山在，不怕没柴烧。”

全师扔掉了包袱，行动变得轻捷了，在山沟里转来转去，与敌人打起了游击战。他们走几里，派一个连和敌军交战一会儿。敌军刚把兵力集中起来，卢胜又派兵跑到另一个山头放枪，弄得敌人想打，打不着，欲丢又舍不得，只好跟在他们的屁股后边死撵。

8月2日，一纵和四纵主力终于突出了敌人的重围。3日凌晨，卢胜趁敌军调整部署之机，兵分两路，越过临费公路，经青驼寺，直达鲁南解放区。

在六天之中，全师同合围的敌军进行大小18次战斗，自己也付出了巨大代价。全师4000多人只剩下1600多人，战斗减员近2／3。但是，他们成功地掩护了主力突围。陈毅说：“卢胜救了两个纵队！”