华夏时报记者杨柳 陈锋 上海报道 

从2019年12月7日推出科创板首个重大资产重组预案，到2020年3月27日上交所受理，再到最终通过审核， 华兴源创 这单并购仅仅用了60天的时间。 

这一次重组，主要是 华兴源创 打算以发行股份及支付现金的方式收购苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权，总对价为10.4亿元。 

华兴源创 此次发行股份购买资产项目获上交所科创板上市审核中心通过，成为科创板首单获得上交所通过的并购项目。这对于科创板来说，也是首单无需证监会并购重组审核委员会审核的发行股份购买资产项目，是科创板的标志性事件。 

然而，“首单并购”的故事也不十分完美，即便上交所在仅一轮的问询中所提出的问题多而细，但依然在通过审核后要求公司落实标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性、标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性等问题。 

针对标的公司的业绩承诺水平， 华兴源创 董秘办向《华夏时报》记者表示，业绩承诺为交易对方根据消费电子行业整体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。 

 佛系”的业绩承诺？

标的公司欧立通主要产品为各类自动化智能组装、检测设备，主要用于智能手表、无线耳机等消费电子终端的组装和测试环节，已与 广达 、仁宝、立讯等电子厂商建立合作关系。 

虽说上交所询问业绩承诺的可实现性，但在市场人士看来，这份业绩承诺对于标的公司欧立通来说，似是易如反掌。 

欧立通业绩增长颇为迅速，2017年、2018年和2019年11月，欧立通营业收入分别为7395万元、24151万元及28142万元，归母净利润分别为1331万元、8231万元及11673万元。 

根据业绩承诺，2019年、2020年和2021年三年，欧立通合计扣非归母净利润将不低于3亿元。而欧立通2019年1-11月净利润已经达到1.16亿元。也就是说，此后欧立通每年平均净利润只要达到1亿元就可完成任务。 

这意味着，2020年和2021年即使净利润不增长也能轻松达到业绩承诺。 

上海一位消费电子行业分析师杨海燕告诉记者，按照TWS耳机200元的平均单价，以全球每年15亿部智能手机的出货量估算，如果TWS平均渗透率达到50%，全球TWS耳机年产值在1500亿以上。 

相关机构数据显示，2019年智能手表销量增长42%，TWS耳机销量同比增长200%。 

以此判断，这两种产品未来两年仍有增长空间，这将拉动包括欧立通在内的上游相关组装和检测设备厂商业绩。 

“对比众多上市公司并购时的业绩保证，作为一家正处于业绩爆发期的公司，这一承诺显然十分保守。”杨海燕认为。 

华兴源创 考虑了今年以来新冠肺炎对公司业绩的影响，因此标的公司承诺较为谨慎。 

“考虑到新冠疫情影响，虽然新冠疫情目前对标的公司正常生产及在手订单未造成重大不利影响，但不可否认2020年全球消费电子产品终端消费者消费意愿可能受疫情影响而有所下降，进而可能间接影响终端品牌推出新品及采购相关设备的进度和数量。业绩承诺期内标的公司预测营业收入有所波动，评估2020年欧立通收入受疫情间接影响有小幅下滑，疫情影响结束后恢复正常增长水平。符合当前全球疫情态势及谨慎性原则。” 华兴源创 董秘办告诉《华夏时报》记者。 

此外，市场人士注意到，去年12月首次公告时，交易双方商定标的资产作价11.5亿元，而第二次预案总对价则改成了10.4亿元， 

对此， 华兴源创 方面对《华夏时报》记者表示，2020年3月9日，依据中水致远评报字第020035号《资产评估报告》，以2019年11月30日为基准日，欧立通100%股权采用收益法评估的评估值为104,070.00万元。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为10.4亿元。 

华兴源创 称，本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定。 

利润增长乏力，标的“ 苹果 依赖”严重

欧立通业绩快速增长的背后，是对 苹果 公司相关业务的高度依赖。报告期内，在公司主营业务收入中，来自用于 苹果 公司可穿戴产品测试及组装等业务的收入比例为 94.49%、98.43%和 99.40%。 

上述分析师杨海燕告诉《华夏时报》记者，考虑到TWS耳机未来可能会替代传统有线耳机，成为智能手机的标配，业内人士推算，安卓TWS的年销量有望达AirPods的6倍。这意味着，国内公司高度依赖 苹果 ，也就面临着订单下滑的压力。 

对此， 华兴源创 董秘办告诉《华夏时报》记者，标的公司在聚焦 苹果 公司及其供应链企业的同时，也取得了其他终端客户的订单。 

而作为科创板“001”号的 华兴源创 ，上市后的业绩增长却开始乏力。 

2016-2018年， 华兴源创 营业收入分别为5.16亿元、13.70亿元、10.05亿元；归属于上市公司股东的净利润为1.80亿元、2.10亿元、2.43亿元。从业绩增速来看， 华兴源创 2017年营收同比增速高达165.5%，但在2018年降为-26.63%。 

登陆科创板后， 华兴源创 净利润出现下滑。年报显示，2019年归属上市公司股东净利润1.76亿元，同比下降27.47%。 

业绩增长速度放缓的情况下，并购或许能为公司带来新的增长动力。 

“上市公司与欧立通同属智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助 华兴源创 资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。”5月29日， 华兴源创 董秘办告诉《华夏时报》记者。