原标题:中芯国际4天即交出科创板首轮问询答卷:涉及14纳米等情况

6月7日晚,中芯国际(00981.HK)仅花了4天时间就回复了上交所科创板首轮问询。这次问询涉及六大问题,涵盖了发行人股权结构、业务、核心技术等事项,合计29个小问,中芯国际对此进行了约200页的回复。

之前,科创板对中芯国际发布的问询速度同样很快,从受理材料到发出问询函只有短短3天。6月1日,中芯国际的科创板上市申请获得上交所正式受理。6月4日傍晚,上海证券交易所官网信息显示,中芯国际的科创板上市申请状态从“已受理”变更为“已问询”。

有关两大股东的优先购买权

中芯国际在招股书中披露,公司两大股东大唐控股和大基金一期或其附属公司拥有优先购买权。对此,科创板要求中芯国际对股权权利进行进一步说明。

中芯国际称,2008年11月6日,公司与大唐香港的全资股东大唐控股签订《股权购买协议》,双方约定大唐控股通过其香港附属公司认购发行3,699,094,300股新股。根据该等《股权购买协议》的约定,如发行人发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券,或任何可认购普通股的认股证或其他权利,除若干例外情况,大唐控股及其附属公司拥有优先认购权,且大唐控股及其附属公司行使优先认购权后。前提是大唐控股及其附属公司持有发行人的股份不少于1,849,547,150股股份。

2014年8月,发行人与大唐控股、大唐香港签署了《股权购买协议之补充协 议》,对《股权购买协议》中关于行使优先认购权进行了修订, 明确大唐控股及其附属公司有权认购的新股份比例将按照于发行人就涉及发行有关新股份的交易达成协议或多项协议前,大唐控股及其附属公司所持有的已发行股份百分比的比例确定,前提是大唐控股及其附属公司须持有不少于1,849,547,150股股份。

2015年2月12日,发行人与鑫芯香港的间接全资股东大基金一期签订《股权购买协议》,双方约定大基金一期认购发行人4,700,000,000股新股。

根据上述《股权购买协议》的约定,如发行人发行新的普通股、任何可转换为或可交换为普通股的证券,或任何可认购普通股的认股证或其他权利,除若干例外情况外,大基金一期或其附属公司有优先按比例购买发行人发行的该等新证券的权利,该比例相当于发行该等新证券前大基金一期及其附属公司当时实益拥有发行人已发行股本的百分比,前提是大基金一期及其附属公司须持有相当于不少于发行人不时已发行股本5%的权益。

2020年5月31日,发行人在香港联交所公告已获得大唐控股及大基金一期分别书面告知,大唐控股及大基金一期不会就本次发行上市行使优先认购权。大唐控股及大基金一期基于前述《股权购买协议》所拥有的优先认购权仍将继续有效,无需解除。

中芯国际强调,根据《股权购买协议》的相关条款,发行人控制权不会仅因为大唐控股或大基金一期行使上述优先认购权发生变更。

关于中芯国际14纳米的核心技术

上交所在问询函中提出,结合发行人14纳米线宽技术晚于竞争对手的量产时间、发行人14纳米制程产品的市场份额、盈利水平及性价比等情况,补充披露发行人14纳米制程产品的竞争优劣势,以及发行人是否存在提高14纳米制程产品竞争水平的有效措施等。

中芯国际回复称,公司是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业,主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。

其中先进逻辑工艺技术平台方面:中芯国际是中国大陆第一家提供国际领先的14纳米技术节点的晶圆代工企业。在全球范围内,目前仅有包括公司在内的4家纯晶圆代工厂有技术能力提供14nm技术节点。因此,公司先进逻辑工艺技术平台已达到国际领先水平。

成熟逻辑工艺技术平台方面:中芯国际28纳米、45/40纳米、65/55纳米、0.13/0.11微米、0.18/0.15微米等成熟逻辑工艺技术平台均为国际领先地位。

中芯国际介绍,目前14纳米及以下更先进制程在手机应用处理器、基带芯片、加密货币和高性能计算等追求高性能、低能耗、高集成度的领域内已逐渐成为主流技术。根据IHS统计预测,14纳米及以下更先进制程的集成电路晶圆代工市场将保持快速增长,预计2024年全球市场规模将达386亿美元,2018年至2024年的复合增长率将达19%。

有关公司14纳米和28纳米业务运营情况

问询函提到中芯国际的14nm、28nm制程产品是否存在毛利为负的情形,对此,中芯国际回复称,行业后入者毛利率水平短期为负符合行业规律和历史经验。集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业,新产线投产后会在短期内面临较 高的折旧负担,随着生产规模的增长与折旧压力的递减,产线的毛利率水平将会逐渐提升。公司在28纳米、14纳米当前的毛利率水平及未来的预期变化情况符合公司此前成熟制程节点的发展经验与行业后入者的一般规律。

报告期内,发行人14纳米产品毛利率为正。公司14纳米制程的晶圆代工自2019年四季度开始量产,已建设月产能6,000片,公司14纳米制程的主要承载主体中芯南方SN1产线仍处于开办期,尚未开始折旧,当期相关运营及财务数据参考度较低。

报告期内,发行人28纳米产品毛利率为负。主要原因有两个:

(1)行业供求关系影响

目前,28纳米制程全球纯晶圆代工厂商有5家,各家厂商在28纳米制程均布局有较多产能,一定程度超出了该制程节点在当前的市场需求,2018年和2019年度全球28纳米制程市场出现产能过剩。因此,报告期内公司28纳米制程的晶圆代工平均销售单价于2018年较2017年有所下滑,2019年较2018年有所上升,但仍低于2017年的平均单价。

(2)较高折旧压力影响,符合行业后入者规律

公司28纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力。集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业,新产线投产后会在一定时期内面临较高的折旧负担,随着生产规模的增长与折旧压力的递减,产线的毛利率水平将会逐渐提升。公司28纳米制程晶圆代工业务毛利为负的情况符合行业后入者规律。

中芯国际强调,目前公司14纳米制程已于2019年第二季度进入风险量产阶段,第四季度进入量产阶段并开始贡献有意义的营收,目前处于产能和产量稳步爬升阶段。公司将根据市场及客户需求情况,稳健、有计划地推进14纳米制程的产能扩张。同时,公司出于市场经营策略和客户需求考虑,在满足订单需求的前提下,优化产品组合,将部分原用于28纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品,使得28纳米制程产品的产销量呈现下降趋势。

子公司亏损或对公司净利润产生较大影响

科创板问询函中提出,发行人重要子公司中芯深圳、中芯北方、中芯南方等处于亏损状态,中芯控股、芯电上海、SMICBVI等部分子公司净资产为负值。请发行人结合重要子公司的亏损情况,披露该等子公司持续经营风险及对发行人的影响。

中芯国际表示,重要子公司中芯南方、中芯北方及中芯深圳报告期各期均形成亏损,主要是资本支出大,折旧政策较为谨慎等因素所致。未来,随着中芯南方等重要子公司的在建工程项目陆续达到预定可使用状态,并转入固定资产,一定时期内会面临较大的折旧压力,可能导致中芯南方等子公司扣非后净利润下滑,甚至出现扣非后净利润产生较大亏损的风险,可能会对发行人扣非后归母净利润产生较大影响。

截至2019年12月31日,中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯北方、中芯南方系公司集成电路制造业务重要的经营主体,形成一定的生产销售规模或承担核心技术研发,属于重要控股子公司。

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