原標題：中芯國際4天即交出科創板首輪問詢答卷：涉及14納米等情況

6月7日晚，中芯國際（00981.HK）僅花了4天時間就回復了上交所科創板首輪問詢。這次問詢涉及六大問題，涵蓋了發行人股權結構、業務、核心技術等事項，合計29個小問，中芯國際對此進行了約200頁的回覆。

之前，科創板對中芯國際發佈的問詢速度同樣很快，從受理材料到發出問詢函只有短短3天。6月1日，中芯國際的科創板上市申請獲得上交所正式受理。6月4日傍晚，上海證券交易所官網信息顯示，中芯國際的科創板上市申請狀態從“已受理”變更爲“已問詢”。

有關兩大股東的優先購買權

中芯國際在招股書中披露，公司兩大股東大唐控股和大基金一期或其附屬公司擁有優先購買權。對此，科創板要求中芯國際對股權權利進行進一步說明。

中芯國際稱，2008年11月6日，公司與大唐香港的全資股東大唐控股簽訂《股權購買協議》，雙方約定大唐控股通過其香港附屬公司認購發行3，699，094，300股新股。根據該等《股權購買協議》的約定，如發行人發行新的普通股、任何可轉換爲或可交換爲普通股的證券，或任何可認購普通股的認股證或其他權利，除若干例外情況，大唐控股及其附屬公司擁有優先認購權，且大唐控股及其附屬公司行使優先認購權後。前提是大唐控股及其附屬公司持有發行人的股份不少於1，849，547，150股股份。

2014年8月，發行人與大唐控股、大唐香港簽署了《股權購買協議之補充協 議》，對《股權購買協議》中關於行使優先認購權進行了修訂， 明確大唐控股及其附屬公司有權認購的新股份比例將按照於發行人就涉及發行有關新股份的交易達成協議或多項協議前，大唐控股及其附屬公司所持有的已發行股份百分比的比例確定，前提是大唐控股及其附屬公司須持有不少於1，849，547，150股股份。

2015年2月12日，發行人與鑫芯香港的間接全資股東大基金一期簽訂《股權購買協議》，雙方約定大基金一期認購發行人4，700，000，000股新股。

根據上述《股權購買協議》的約定，如發行人發行新的普通股、任何可轉換爲或可交換爲普通股的證券，或任何可認購普通股的認股證或其他權利，除若干例外情況外，大基金一期或其附屬公司有優先按比例購買發行人發行的該等新證券的權利，該比例相當於發行該等新證券前大基金一期及其附屬公司當時實益擁有發行人已發行股本的百分比，前提是大基金一期及其附屬公司須持有相當於不少於發行人不時已發行股本5%的權益。

2020年5月31日，發行人在香港聯交所公告已獲得大唐控股及大基金一期分別書面告知，大唐控股及大基金一期不會就本次發行上市行使優先認購權。大唐控股及大基金一期基於前述《股權購買協議》所擁有的優先認購權仍將繼續有效，無需解除。

中芯國際強調，根據《股權購買協議》的相關條款，發行人控制權不會僅因爲大唐控股或大基金一期行使上述優先認購權發生變更。

關於中芯國際14納米的核心技術

上交所在問詢函中提出，結合發行人14納米線寬技術晚於競爭對手的量產時間、發行人14納米制程產品的市場份額、盈利水平及性價比等情況，補充披露發行人14納米制程產品的競爭優劣勢，以及發行人是否存在提高14納米制程產品競爭水平的有效措施等。

中芯國際回覆稱，公司是全球領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國大陸技術最先進、規模最大、配套服務最完善、跨國經營的專業晶圓代工企業，主要爲客戶提供0.35微米至14納米多種技術節點、不同工藝平臺的集成電路晶圓代工及配套服務。

其中先進邏輯工藝技術平臺方面：中芯國際是中國大陸第一家提供國際領先的14納米技術節點的晶圓代工企業。在全球範圍內，目前僅有包括公司在內的4家純晶圓代工廠有技術能力提供14nm技術節點。因此，公司先進邏輯工藝技術平臺已達到國際領先水平。

成熟邏輯工藝技術平臺方面：中芯國際28納米、45/40納米、65/55納米、0.13/0.11微米、0.18/0.15微米等成熟邏輯工藝技術平臺均爲國際領先地位。

中芯國際介紹，目前14納米及以下更先進製程在手機應用處理器、基帶芯片、加密貨幣和高性能計算等追求高性能、低能耗、高集成度的領域內已逐漸成爲主流技術。根據IHS統計預測，14納米及以下更先進製程的集成電路晶圓代工市場將保持快速增長，預計2024年全球市場規模將達386億美元，2018年至2024年的複合增長率將達19%。

有關公司14納米和28納米業務運營情況

問詢函提到中芯國際的14nm、28nm製程產品是否存在毛利爲負的情形，對此，中芯國際回覆稱，行業後入者毛利率水平短期爲負符合行業規律和歷史經驗。集成電路晶圓代工行業是資本密集型行業，新產線投產後會在短期內面臨較 高的折舊負擔，隨着生產規模的增長與折舊壓力的遞減，產線的毛利率水平將會逐漸提升。公司在28納米、14納米當前的毛利率水平及未來的預期變化情況符合公司此前成熟製程節點的發展經驗與行業後入者的一般規律。

報告期內，發行人14納米產品毛利率爲正。公司14納米制程的晶圓代工自2019年四季度開始量產，已建設月產能6，000片，公司14納米制程的主要承載主體中芯南方SN1產線仍處於開辦期，尚未開始折舊，當期相關運營及財務數據參考度較低。

報告期內，發行人28納米產品毛利率爲負。主要原因有兩個：

（1）行業供求關係影響

目前，28納米制程全球純晶圓代工廠商有5家，各家廠商在28納米制程均佈局有較多產能，一定程度超出了該製程節點在當前的市場需求，2018年和2019年度全球28納米制程市場出現產能過剩。因此，報告期內公司28納米制程的晶圓代工平均銷售單價於2018年較2017年有所下滑，2019年較2018年有所上升，但仍低於2017年的平均單價。

（2）較高折舊壓力影響，符合行業後入者規律

公司28納米制程相關的產線仍面臨較高的折舊壓力。集成電路晶圓代工行業是資本密集型行業，新產線投產後會在一定時期內面臨較高的折舊負擔，隨着生產規模的增長與折舊壓力的遞減，產線的毛利率水平將會逐漸提升。公司28納米制程晶圓代工業務毛利爲負的情況符合行業後入者規律。

中芯國際強調，目前公司14納米制程已於2019年第二季度進入風險量產階段，第四季度進入量產階段並開始貢獻有意義的營收，目前處於產能和產量穩步爬升階段。公司將根據市場及客戶需求情況，穩健、有計劃地推進14納米制程的產能擴張。同時，公司出於市場經營策略和客戶需求考慮，在滿足訂單需求的前提下，優化產品組合，將部分原用於28納米制程的通用設備轉用於生產盈利較高的其他製程產品，使得28納米制程產品的產銷量呈現下降趨勢。

子公司虧損或對公司淨利潤產生較大影響

科創板問詢函中提出，發行人重要子公司中芯深圳、中芯北方、中芯南方等處於虧損狀態，中芯控股、芯電上海、SMICBVI等部分子公司淨資產爲負值。請發行人結合重要子公司的虧損情況，披露該等子公司持續經營風險及對發行人的影響。

中芯國際表示，重要子公司中芯南方、中芯北方及中芯深圳報告期各期均形成虧損，主要是資本支出大，折舊政策較爲謹慎等因素所致。未來，隨着中芯南方等重要子公司的在建工程項目陸續達到預定可使用狀態，並轉入固定資產，一定時期內會面臨較大的折舊壓力，可能導致中芯南方等子公司扣非後淨利潤下滑，甚至出現扣非後淨利潤產生較大虧損的風險，可能會對發行人扣非後歸母淨利潤產生較大影響。

截至2019年12月31日，中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯北方、中芯南方系公司集成電路製造業務重要的經營主體，形成一定的生產銷售規模或承擔核心技術研發，屬於重要控股子公司。