作者 | 周俊生

编辑 | 何艳

6月8日，紫光国微发布公告称，公司计划操作中的一项180亿元收购案被证监会否决了。证监会给出的理由是：这项收购的标的资产存在瑕疵，标的资产的商誉金额占比较大。这个信息一经披露，等于是给正因这起收购案而炒得热气腾腾的紫光国微兜头泼上了一盆凉水，8日开盘后，主力机构夺路而逃，紫光国微当天股价以下跌9.11%报收。

证监会否决一项重大资产并购案，在A股并不少见，但紫光国微的这项并购被否决，在很多人看来仍然出乎意料。这是因为，相比其他收购案，紫光国微的这项收购有点“不同凡响”。它准备通过发行股份的途径，购买公司同一控制人旗下的紫光联盛100%股权，价格初步定为180亿元。

紫光联盛是为了收购Linxens相关资产于2018年出资设立的一家持股型公司。很显然，紫光国微并购紫光联盛的真正目的，就是要把Linxens收入囊中。让人眼睛发亮的是，紫光国微是生产芯片的一家上市公司，而它要并购的Linxens主营业务是设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带，据称是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。

一说到芯片，A股市场投资者的心头可以说是五味杂陈。去年以来，随着中美之间贸易摩擦的起起伏伏，围绕着美国对中国出口芯片的事情，美国特朗普政府经常“兴风作浪”，特别是对于在5G技术上已经领先全球的中国企业华为更是百般刁难，声称要掐断对华为的芯片供应。在这种情况下，中国尽快掌握在芯片研发和制造上的核心技术，摆脱对美方依赖，已成为重中之重。

A股市场在这方面自然也不能落后，就在近日，同样是以生产芯片为主营的中芯国际上市科创板的申请已获上交所接纳，进入了IPO的问询程序。在此背景之下，紫光国微的这项并购计划也充满了正能量，可以加快我国自主生产芯片的脚步，证监会对它“说不”，似乎很有点“不合适”呀！

那么，对于证监会否决紫光国微这次并购案，应该如何看呢？用传统的眼光看，证监会的这个行动确乎有点另类，一纸否决决定使紫光国微的并购计划中断了，这个公司的“芯片梦”也不得不暂时中断，这似乎与“主旋律”有点不太合拍。但是，证监会的这纸否决，更多的体现了监管部门在行使市场监管职权时应该有的专业精神，从根本上说，不让存有瑕疵的并购得以通过，这有利于维护投资者的利益，也有利于市场的健康运行。

市场监管要有专业精神，这个专业精神就是要从证券市场自身的要求出发来审核相关事宜，而不是以另外一些看上去很高蹈的理由来进行审核。在A股市场的历史上，对于IPO和并购重组的审核，证监会尽管掌握着审核大权，但在审核过程中，常常会因为企业承载着特殊使命而“网开一面”，实际上就是以高蹈的理由来代替审核的专业精神。

让我们记忆犹新的是，上世纪90年代中期，大量国企由于不适应市场变化而陷入困境，推动这些困难国企上市成为政府的目标，证监会对此也是积极配合，在审核中放弃了专业精神，对此大开绿灯。但最后的结果却是使A股市场成为困难国企的圈钱乐园，市场质量每况愈下，投资者损失惨重，其中的教训十分深刻。

而此次紫光国微的并购，尽管有很强劲的理由，但证监会在审批中没有被这种高蹈的理由所迷惑，而是以专业的态度看出了这项并购的瑕疵，并提出了否定意见。这是证券监管中专业精神的回归。证监会的这个否决，看上去让市场失去了一个美好的炒作题材，但其中闪现的专业精神，却应该让投资者感受到新的气象。

（文中观点仅代表嘉宾个人观点，不代表《红周刊》立场，提及个股仅为举例分析，非投资建议。）