【简要回答】

《中华人民共和国公司法》（2018修正）第71条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

……

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

即：股东间关于“股权转让须经全体股东同意”的约定是合法有效的，该条款本质上只是对股权转让时同意人数的要求作出了变更，是各股东意思自治的表现，各方应依该约定履行。

同时，股权转让方也无须担心争议时其它股东作出恶意意思表示，故意不同意股权转让事宜，因为根据第71条规定，“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。

武汉律师蓝应政

【基本案情】

2006年6月24日，被告李德光与丁华民、龚东明、兰某及原告兰臣共同出资成立金龙泉公司，公司住所地为乾安县大遐畜牧场，法定代表人李德光，兰臣为总经理，注册资本50万元，实收资本50万元。

李德光、丁华民各出资15万元，分别占公司股权的30%；龚东明出资12万元，占公司股权的24%；兰某出资6万元，占公司股权的12%；兰臣出资2万元，占公司股权的4%。

2007年10月18日，李德光、丁华民与佳辰公司签订了一份转让合同，将金龙泉公司100%股权以700万元的价格整体转让给佳辰公司。合同上甲方为5名股东，兰某、兰臣的签名由李德光代为签字，龚东明委托丁华民代为行使其权利。

为了履行上述转让合同的内容，金龙泉公司于2008年1月30日作出股东会决议，其中股东兰某、兰臣没有参加会议，决议上的签名由其他人代替签字。李德光、丁华民将其各自25.5%的股份转让给佳辰公司。

同时，金龙泉公司向乾安县工商行政管理局提出公司变更登记申请，乾安县工商行政管理局于2008年1月31日予以变更登记。

《金龙泉化工有限公司章程》第十条规定，“股东转让出资由股东会讨论决定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”

现，兰臣向法院提起诉讼，要求确认2007年10月18日签订的《转让合同》无效。

武汉律师蓝应政

【争议问题】

2007年10月18日签订的《转让合同》是否有效？

【裁判结果】

确认李德光、丁华民等与佳辰公司于2007年10月18日签订的《转让合同》无效。

【裁判理由】

本院认为，原告兰臣主张被告没有通知其参加股东会议，没有在部分转让协议和整体转让协议及股东会会议决议上签字，被告认可这一事实，说明了被告在办理股权整体转让和部分转让时没有向原告行使法定通知义务，原告对此理由成立，应予采信。

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”和《金龙泉化工有限公司章程》第十条“股东转让出资由股东会讨论决定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”的规定，金龙泉公司于2008年1月30日作出的股东会决议，以及李德光、丁华民将其各自25.5%的股份转让给佳辰公司的转让协议，没有向原告履行法定通知义务，也没有经原告同意，因此，该股东会决议及转让协议无效。

武汉律师蓝应政

注：文中图片来自网络。