1947年，解放战争进入了一个新的阶段，主要原因是国民党面向全国的全面进攻计划彻底落败，蒋介石只能调集重兵集团采取有目标的重点进攻，目标直指陕北和山东两大解放区，当时，盘踞在山东的华东野战军是抗击国民党部队的主力，而华东野战军正是依托山东解放区组建起来的，徐州剿总司令部一直把粟裕当作心头大患，欲除之而后快，重点进攻山东解放区实则是蒋介石欲歼灭华东野战军主力的大规模的进攻行动。

国民党为进攻山东紧急调集了45万部队，总兵力远远超过了当时的华东野战军，不仅如此，45万部队中还有国民党两大王牌主力整编74师和第5军，这两支部队成名较早，早在抗日战争中就已经声名显赫，武器装备远胜其他国民党部队，华东野战军的武器装备与之更无法相提并论，其中整编74师全副美械装备，光大口径重炮就有美制M2A1型105毫米榴弹炮，反观华东野战军，没有像样的炮兵部队，连小口径的迫击炮也屈指可数，可想而知此时的华东野战军面临的是怎样凶险的局面。

然而，解放战争时期，战场走向从来就不能单从武器装备优劣来决定，虽然华东野战军武器装备不如国民党，但是在山东境内，华东野战军可谓是占尽了地理优势，毕竟长期活跃于山东境内，华东野战军熟知这里的每一座山每一条河，所以，当汤恩伯率领着以整编74师为绝对主力的第一兵团20多万人挺进山东境内欲与粟裕的华东野战军决一死战时，才发现在辽阔的群山当中，根本找不到华东野战军的主力。

汤恩伯和他的第一兵团就像是没头的苍蝇一样在山东沂蒙山境内乱转，始终找不到目标，更谈不上预想当中的主力决战了，怎么办？此时整编74时师长张灵甫向汤恩伯提供了一个大胆的建议，以他的整编74师为诱饵，佯攻沂蒙山解放区，诱使华东野战军主力前来围攻，到时候第一兵团和盘踞在山东境内的第二、第三兵团对华东野战军再进行反包围，以达到决战的目的，无疑这个建议缓解了汤恩伯的燃眉之急，然而又有很大的风险，整编74是被誉为是国民党部队中最能打的部队，稍有闪失，不仅蒋介石会严惩汤恩伯，就连山东省政府主席74军老军长王耀武也饶不了他，于是他做了一个万全之策，以整编74师为主力，整编25师和整编83师为辅助进攻沂蒙山解放区，引诱华东野战军出山，华东野战军虽然打仗勇猛，但是短时间内也无法吞掉三个整编师，可以为国民党三大兵团合围华野主力提供宝贵的时间。

这个战略深得蒋介石的赞许，张灵甫是他的得意门生，他完全相信张灵甫战场作战的能力，此时蒋介石、汤恩伯和张灵甫担心的并不是华东野战军会不会包围整编74师，他们更担心的是粟裕会不会上钩，只要华野主力出山咬整编74师这个钩，几十万国民党部队会从四面八方迅速集结，在短时间之内将华野主力团团包围，到那时候，山东境内大势必定。

当整编74师像沂蒙山区挺进时，随即遭到了华东野战军的猛烈阻击，难进一步，此时的张灵甫已经预感到华野已经开始关注整编74师的动向，所以他想都没想率整编74师退向孟良崮，期间重炮等机械化装备上山不便，张灵甫便下命令全部遗弃，料想战后再回头寻找，轻装上山，果不其然，张灵甫看到的是华东野战军主力蜂拥向着孟良崮围拢而来，他欣喜若狂，电告蒋介石华野主力已经上钩，蒋介石也非常高兴，预料到不久将会合围华野主力。

但是令张灵甫没想到的是，华野主力围住的不是整编74师、25师和83师的第一集团，而是单单围住了整编74师，张灵甫完全被孤立，不仅如此，离整编74师近在咫尺的83师师长李天霞与张灵甫素来不和，此时竟拒绝发兵驰援，尽管整编25师在黄百韬的率领下拼死靠拢整编74师，曾一度打到火炮炮弹能够轰击到孟良崮山头的地方，然而，华野纵队的拼死阻击却令25师难进寸步，同时华野主力加快了歼灭整编74师，也就是在国民党三个大规模兵团集结完毕之前，就已经将整编74师歼灭于孟良崮山头，师长张灵甫也被击毙。

拿整编74师作为诱饵无疑是一步险招，然而在当时如果不拿74师作为赌注，又很难将华野主力引诱出来，所以张灵甫当时的自告奋勇还是比较难能可贵的，只不过他们的计划还是有一些漏洞的，其中李天霞的见死不救不仅让张灵甫身败名裂，更让蒋介石大为恼怒，也正是李天霞才为华野主力歼灭整编74师赢得了宝贵的时间，不然等国民党的重兵集团集结起来，山东战局发展方向还真的很难预料。