原標題 上交所發佈三項科創板再融資相關規則

⊙記者 祁豆豆 ○編輯 吳正懿

7月3日晚間，上交所正式發佈科創板再融資相關規則，包括《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審覈規則》（下稱《審覈規則》）《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審覈問答》（下稱《審覈問答》）等三項規則，主要規定了科創板再融資的審覈標準、審覈程序和發行承銷環節的業務要求。從具體調整內容看，科創板再融資規則凸顯了簡易、快速、可預期的特徵。

與此同時，上交所同步發佈了《關於做好2020年科創板上市公司適用再融資簡易程序相關工作的通知》（下稱《通知》），調整了科創板上市公司再融資簡易程序2020年的適用要求。

融資間隔不少於18個月

相較於徵求意見稿，《審覈規則》作了四個方面重要調整。首先，將可轉換公司債券（簡稱“可轉債”）作爲科創板上市公司申請證券發行並上市的新品種，包括向不特定對象發行可轉債和向特定對象發行可轉債；其次，根據新證券法和《科創板再融資辦法》調整證券發行的相關表述，將“公開發行”調整爲“向不特定對象發行”，將“非公開發行”調整爲“向特定對象發行”；再者，簡化申請文件的披露要求；另外，完善向特定對象發行股票適用簡易程序的要求。

爲了進一步明確市場預期，便於市場主體更好地理解把握相關監管要求，上交所聚焦科創板再融資的發行條件和信息披露要求，就其中的重點問題制定了《審覈問答》，主要包括再融資的融資規模和時間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業競爭和顯失公平的關聯交易以及重大違法行爲的理解與把握、相關審覈程序性要求等10個問答。

《審覈問答》明確，上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，審議本次證券發行方案的董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少於6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和適用簡易程序的，不適用上述規定。

對於募集資金投向，《審覈問答》也有明確規定。上市公司募集資金應服務於實體經濟，符合國家產業政策，主要投向科技創新領域。募集資金投向不得用於持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資和類金融業務。

審覈時限壓縮至2個月

科創板再融資的最大看點是簡捷、快速。上交所相關負責人表示，科創板公司申請再融資的審覈程序與科創板IPO審覈基本類同，即由交易所進行發行上市審覈，證監會註冊。同時，爲了進一步提高審覈效率、縮短審覈時限，科創板上市公司再融資審覈區分向不特定對象發行證券和向特定對象發行證券，採取差異化的審覈程序。向不特定對象發行證券的，上交所審覈機構提出初步審覈意見後將提交上市委審議；向特定對象發行證券的，則無需提交上市委審議。

在審覈時限方面，與科創板IPO審覈相比，科創板上市公司再融資的審覈週期進一步縮短，上交所自受理之日起2個月內（不包括上市公司的回覆時間）出具審覈意見；首輪審覈問詢發出的時間爲自受理之日起15個工作日內。同時，上市公司及其保薦人、證券服務機構回覆上交所審覈問詢的時間總計不超過2個月。中國證監會在15個工作日內對上市公司的註冊申請作出註冊或者不予註冊的決定。

調整簡易程序2020年適用要求

值得一提的是，科創板再融資制度中還設計了向特定對象發行股票適用的簡易程序，對於運營規範的科創板上市公司，年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定對向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票。

上交所受理簡易程序的申請後，對於保薦人發表明確肯定覈查意見的，將不再進行審覈問詢，自受理之日起3個工作日內出具審覈意見並報中國證監會註冊，證監會將自收到交易所審覈意見後3個工作日內作出予以註冊或不予註冊的決定。

需要注意的是，考慮到目前科創板上市公司已基本完成2019年年度股東大會的召開，爲了進一步發揮簡易程序的制度功能，本次發佈的《通知》調整了簡易程序2020年的適用要求，上市公司可以通過召開臨時股東大會的方式，授權董事會決定申請簡易程序。