原标题：定增标杆交易突然调整 高瓴不能直接“上车”了 

再融资新规发布后首个案例、引入战投的标杆性方案——高瓴包揽凯莱英（002821）23亿元定增方案，突然宣布要进行大幅度调整。

7月22日晚间，凯莱英发布定增方案修订公告，对此前披露的募资23亿元的定增方案全面调整，涉及发行对象、认购方式、发行定价、限售期等诸多方面。

“调整幅度很大，相当于换了思路。”有投行人士表示，之前凯莱英的方案是参照引入战投的标准设计，即“锁价+18个月限售期”，如今直接改成了“市价+6个月限售期”方式，即不是引入战略投资者。

要弄清楚方案调整前后的巨大差别，首先要区分清楚再融资新规后锁价和市价的区别。

证监会2月14日发布的再融资新规，对多项核心条款作出调整，其中设置的“引入战略投资者”选项，可享“锁价八折”和“18个月限售”条件，尤受市场追捧。

3月20日晚间，证监会通过“监管问答”形式明确了上市公司定增“战略投资者”认定，在认定要求、决策程序、信息披露等多方面予以细化，被业界视为“高标准，严要求”。

尽管标准很高，但“战投”选项给予的优惠条件还是非常有吸引力的。

按照现有规则，定增有两大核心要素——定价方式和定价基准日。定价方式有两种：定价和竞价。定价基准日主要有两种：董事会决议公告日、发行期首日。

一般而言，上市公司或者选择以董事会决议公告日为定价基准日，采用定价方式确定价格，即方案一披露就确定了发行价格，称作“锁价”；或者选择以发行期首日为定价基准日，采用竞价方式发行，价格跟着二级市场随行就市，又称“市价”。

虽然只是定价锚定的日期不同，但锁价与市价对定增参与者的收益影响巨大。锁价可令参与认购方锁定成本，享受定增方案披露带来的冲击收益；市价定增到发行时方能确定价格，从披露方案到发行之间的价格波动，参与各方都无法把控。

因此，即便有较高的门槛，有实力的机构仍愿意按照“锁价”方式参与定增。

凯莱英就是标杆案例。再融资新规2月14日发布后，凯莱英火速终止此前方案，于2月17日发布新方案，按照战略投资者标准，“锁价”向高瓴一家发行股份，募集约23亿元资金。

此后，该方案进展颇为顺利，5月13日已进行了一次反馈回复，6月10日宣布收到发审委会议准备工作的函。

如今，凯莱英突然调整方案，直接按照“市价”方式发行，发行对象也不是高瓴，而是符合要求的不超过35名特定投资者。

对此，有投行人士表示，考虑到凯莱英的标杆作用，这次调整或意味着，目前面向战略投资者的“锁价+18个月限售期”的定增选项，与监管层的预期不一致，或许其他类似方案都需要调整。

“如果参照凯莱英，那么，大量的方案要调整。”该投行人士称，引入战投选项或许几乎没法用了。

至于为何出现这种情况，有分析人士认为，“锁价+18个月限售期”是为了给长期战略投资者提供方便，可何为战略投资者？虽然3月20日出过监管问答，但依然有不少机构或者个人自我认定为战略投资者。

另外，近期市场表现较好，一些锁价定增方案披露后，股价涨势喜人，出现了方案还没实施，认购方已有大笔浮盈空间的情况。

以凯莱英为例，此前的定增价格为123.56元/股，而其最新收盘价为232.2元，如果交易可以成行，高瓴将直接收获巨额浮盈。

事实上，套利空间正是2014年至2016年定增浪潮中“三年期定增”被诟病最多的地方。

“引入长期投资者是方向，定增也是非常有效的办法，具体还是看怎么操作，或许还会有其他政策出台。”有投行人士如此表示。

责任编辑：陈悠然 SF104