记者 李慧敏 北京报道

7月24日，证监会发布《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》（征求意见稿）（以下简称“《信披办法（修订稿）》”），向社会公开征求意见。此举旨在进一步完善信息披露制度，落实2020年3月1日起实行的新《证券法》，持续加强对信息披露的监管。

《信披办法（修订稿）》完善了信息披露原则规定和临时报告事项；强化董事会在定期报告披露中的责任，明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过。《中国经营报》记者注意到，今年年报披露季，就曾出现过11名董监高集体声明“不保真”事件，引发了较大的争议。

特别值得一提的是，《信披办法（修订稿）》新增了发行公司债券的披露要求，专家认为这一“增加”必要且重要。债券的发行情况对上市公司、对投资者均非常重要，对上市公司流动性、财务成本、盈利状况以及潜在风险都会产生很大影响，进而给股市带来影响。

《中国经营报》记者了解到，信息披露是上市公司的法定义务，是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，是维护证券市场秩序的必要前提。经过20多年发展，我国已初步建立了一套包括法律行政法规、部门规章和自律性规则等在内的多层次信息披露规则体系。

修订关键词：完善、鼓励、新增、加强

“总体来看，《信披办法（修订稿）》规则的完善或者强化，均遵循了新《证券法》的修订思路，总原则与新《证券法》相吻合。”中国人民大学资本市场研究院联席院长赵锡军认为，整个资本市场正在进行注册制的改革，注册制更为强调的是上市公司经营过程中持续的规范性，而《信披办法（修订稿）》的出台符合这一趋势要求。

《信披办法（修订稿）》重点在四个方面做出了调整。

第一，完善了信息披露原则规定。新增了简明清晰、通俗易懂的原则要求，完善公平披露原则，同时明确自愿披露原则的相关要求，进一步鼓励自愿披露。

上海国家会计学院副教授叶小杰表示，“新增了简明清晰、通俗易懂的原则要求”，这是综合了新《证券法》及科创板信息披露相关规定（尤其是科创板上市审核实践）所提出的新要求，其目的在于降低投资者接收信息的门槛，提高信息的可理解性，提升信息传递效率。

“如果强制性披露以外的事项出现新的变化，可能会对市场产生影响，要鼓励上市公司根据自身判断进行真实、准确的披露。”赵锡军表示。

第二，《信披办法（修订稿）》按照新《证券法》对临时报告事项进行了完善。

如将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化”“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告；对于同时发行公司债券的上市公司，增加债券临时披露事项明确披露要求。

赵锡军认为临时报告更加严格。把需要临时披露的事项详细明确地列出，而此前对于临时报告是没有如此细化要求的。

“根据资本市场的最新实践，将可能使公司发生较大变化的事项纳入临时报告，这将为投资者提供更为完全的信息，有利于投资者更好地了解公司的整体状况。”叶小杰如是表示。

对于发行公司债券的披露要求，专家认为这一“增加”必要且重要。

此前，上市公司的公司债券发行，公募债的募集说明书有披露要求，但是对私募债并没有明确的披露要求，除非极特殊行业。

“随着交易所债券市场的迅速发展，私募债的发行量越来越大，对股市的影响也越来越大。”赵锡军介绍，债券的发行情况对上市公司、对投资者均非常重要。首先，公司债是有刚性约束、必须偿还的直接融资，对上市公司流动性会产生影响；其次，债券要支付定期成本，对总体的财务成本以及盈利都会产生压迫性影响；最后，债券融资的使用情况也可能给公司带来风险和绩效影响。

《中国经营报》记者了解到，目前公司债券总托管量为8.3万亿元，其中，公募债为4.5万亿元，私募债为3.8万亿元，私募债体量与公募债差距并不很大。

第三，《信披办法（修订稿）》进一步加强了董监高等相关主体的责任，强化董事会在定期报告披露中的责任，明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过；同时进一步明确控股股东、实际控制人的配合义务。

赵锡军表示，此前上市公司公开披露的信息，是默认所有董监高通过并承担责任的。实际上默认就相当于没有明示，导致有些上市公司操作过程中可能就打擦边球。

“现在非常清楚，必须得经过董事会审议通过。作为董事，可以表达不同的意见，但如果是不同的意见超过一定的比例，就通不过了。”赵锡军补充道。

叶小杰认为，“强化董事会在定期报告披露中的责任”主要是根据最近几年资本市场实践的变化而做出的调整，尤其是今年出现了11名董监高集体声明“不保真”事件引发了较大的争议。

此外，按照新《证券法》的相关规定，《信披办法（修订稿）》对指定媒体信息披露要求、会计师事务所的相关表述、法律责任等相关条文进行了调整，同时配合注册制对发行文件披露要求进行了完善，借鉴了科创板非交易时段信息披露的相关规定。

信息披露是市场的生命线

叶小杰介绍，资本市场不仅是资金市场，也是信息市场。根据有效市场假说，证券价格是对于市场中各种信息反映的结果，因此信息披露质量对于证券资产定价起到至关重要的作用。

“另外，根据信息不对称理论，市场各方所掌握的信息是不对等的，上市公司控股股东、实际控制人、董监高等主体是信息的提供方，而一般投资者是信息的接收方，前者拥有信息优势，因此信息披露监管的一个重要目的是如何确保后者公平地获取信息。”叶小杰表示。

证监会有关人士表示，监管部门长期努力致力于“给投资者一个真实的上市公司”，以信息披露为中心，通过督促企业持续不断地披露、披露、再披露，及时发现、及时制止、及时查处违法违规行为，捍卫市场信息的真实性，营造公开透明的市场环境。

据了解，信息披露制度也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。信息披露制度既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。

信息披露是上市公司的法定义务，是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，是维护证券市场秩序的必要前提。

信息披露制度不仅有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理，而且有利于证券市场上发行与交易价格的合理形成，同时有利于维护广大投资者的合法权益，也有利于进行证券监管、提高证券市场效率。因此，信息披露制度在各国证券法律制度体系中都占有重要的地位。

投资者需求导向完善规则体系

“目前，正在统筹沪深两所对《股票上市规则》进行对照梳理，后续将结合《证券法》修订工作，全面评估梳理监管规则，以投资者需求为导向，进一步完善信息披露规则体系。”证监会表示，将打造以《上市公司信息披露管理办法》《公司治理准则》《上市规则》为中心的规则体系，增强监管规则的系统性、可理解性、可操作性，持续加强信息披露监管，给投资者一个真实的上市公司。

经过20多年发展，我国已初步建立了一套包括法律、行政法规、部门规章和自律性规则等在内的多层次信息披露规则体系。

这个规则体系主要包括五个层次：顶层是证券基本法律，如《公司法》《证券法》；二层是行政法规，如《股票发行与交易管理暂行条例》及正在制定的《上市公司监督管理条例》；三层为各类部门规章，如《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等；四层为各类规范性文件，证监会层面制定的信息披露规范性体系，主要由“内容与格式准则”“编报规则”“解释性公告”三个部分构成；五层则为自律规范，主要包括证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则等。

而从整体上看，近年来上市公司信息披露的质量亦逐年提高。随着信息披露制度的不断完善，披露要求更加具体，更有针对性。许多内容已与国际惯例接轨，并适应了上市公司在几个不同证券市场的披露要求。

在定期报告的披露方面，绝大多数上市公司能够按照中国证监会制定的年报准则和中报准则进行编制和披露，其内容越来越细致，其真实性越来越受到信任。在临时报告方面，公司披露其发生重大事件的意识逐渐加强，投资者在进行投资分析和决策时，越来越多地参考公司披露的信息。

“但我国资本市场仍处于新兴加转轨阶段，由于交易者不成熟、交易制度不完备、市场体系不完善、监管制度不适应等原因，合理的市场估值体系尚未建立，市场在资源配置中的决定作用没有完全发挥，因此上市公司的信息披露工作还存在一些亟待解决的问题。”赵锡军提醒，例如在复杂多变的监管形势下，不断涌现出监管的新情况新问题，需要及时解决。又如目前部分上市公司长期习惯于仅满足强制性披露，对信息披露有效性重视不足，难以满足投资者特别是中小投资者的信息需求，制约了上市公司质量的提高。