神州優車清倉神州租車獲通過陸正耀爲何上演大敗局？

雷達財經出品文|張凱旌編|深海

8月5日晚間，神州優車（838006）發佈公告稱，公司臨時股東大會審議通過了《關於公司對外轉讓所持神州租車有限公司股份的議案》，轉讓股份不超過4.4億股，轉讓對價爲最多13.72億港元。

神州優車表示，本次轉讓所得價款將優先用於償還公司相應的股份質押借款。本次交易完成後，神州優車將不再持有神州租車股份。

此前在8月3日，神州租車發佈公告稱，證監會擬就神州優車涉嫌信披違規向其發出警告並處人民幣50萬元罰款，同時向其餘有關各方發出警告並處5萬至20萬元的罰款。

據悉，神州優車2019年一季報、半年報分別涉嫌少計資產不少於96.23億元、101.86億元，佔當期資產總額的58.32%和64.05%。

陸正耀一手打造的神州系曾一度輝煌，通過"燒錢"擴張的雷厲作風，在短時間內打造了三個上市平臺。而自今年4月2日瑞幸咖啡承認財務造假一事曝光後，神州系帝國已搖搖欲墜。

神州優車信披違規被罰，涉嫌少記百億資產

在8月3日發佈的公告中，神州租車稱中國證監會已完成神州優車調查，擬就神州優車涉嫌違反信息披露法律法規向神州優車發出警告並處人民幣50萬元罰款，並向其餘有關各方發出警告，處以介乎人民幣5萬元至20萬元間的罰款。

公告中還提及，有關各方可能受到的處罰與神州優車的涉嫌不合規問題有關。本公司認爲，該處罰將不會對本公司的運營造成任何重大不利影響。

據悉，在證監會發布的行政處罰事先告知書中，擬決定對神州優車給予警告，並處五十萬元罰款；對陸正耀給予警告，並處二十萬元罰款；對陳良芸、王培強、李曉耕給予警告，並分別處十萬元罰款；對亓琳給予警告，並處五萬元的罰款。

而信披違規的細節，證監會也在7月31日給出了答案，據證監會對神州優車、氫動益維作出的行政處罰》顯示，2019年1月，神州優車通過其實際控制的長盛興業（廈門）企業管理諮詢有限公司（下稱"長盛興業"）收購北京寶沃汽車股份有限公司67%的股權，神州優車在2019年一季報和半年報披露的財務報表中未將其納入合併範圍，涉嫌信息披露違法。

其中，神州優車2019年一季報涉嫌少計資產不少於96.23億元，佔當期資產總額的58.32%；神州優車2019年半年報涉嫌少計資產不少於101.86億元，佔當期資產總額的64.05%。

與此同時，氫動益維作爲神州優車和瑞幸咖啡的關聯方，未披露其與二者的關聯關係和2017、2018年與神州優車和瑞幸咖啡發生的總計約1.01億元的關聯交易，也涉嫌信息披露違法。

公開資料顯示，氫動益維是從事提供基於大數據分析的移動互聯網數字化營銷整體解決方案的公司，神州優車是其客戶。

而公告中提到的寶沃汽車，正是陸正耀繼神州租車、神州優車、瑞幸咖啡後向資本市場講述的第四個故事，還牽涉到一起"左手換右手"的併購案。

燒錢擴張成固定打法，5年締造三大上市平臺

在接連踩雷前，陸正耀和他的神州系曾一度輝煌。

1993年，陸正耀放棄了公務員的"鐵飯碗"，奔赴中關村開始了自己的創業之旅。十年間，他先後創辦兩家通訊公司：DITEL Technology與北京華夏聯合科技有限公司，後者曾是中國電信在北京地區最大的合作伙伴。

據悉，一次在美國高速公路上意外拋錨的經歷，讓陸正耀嗅到了汽車行業的商機。2005年，他看準中國汽車行業消費水平高速增長而售後服務滯後的現狀，投資創立了聯合汽車俱樂部(UAA)。

UAA創立之初就將大筆資金投入廣告宣傳中，由此爲陸正耀引來了聯想劉二海的800萬美元投資，也爲自己積累了逾200萬名會員。

2007年，陸正耀創立神州租車。

天眼查數據顯示，神州租車在上市前共經歷三輪融資。其中，2010年，在獲得劉二海搭橋聯想投資的12億元后，神州租車開始大降價活動，以降低30%~50%的價格高速擴張，搶佔市場，錢很快見底。神州租車試圖美股上市，也遭遇失敗。彼時，神州租車資產負債率最高時達99.69%，命懸一線。

關鍵時刻，陸正耀獲得了華平資本亞太區總裁黎輝2億美元的大額融資，“鐵三角”開始形成。

2014年，黎輝親自赴美，幫助陸正耀吞併美國租車巨頭赫茲租車的中國業務，並代表華平投資對神州租車追加投資，從而讓神州租車於當年9月成功在港交所掛牌上市，首日報收10.96港元，漲幅爲28.94%。

2015年，網約車成爲最大風口，陸正耀以神州租車爲依託推出神州優車，並在不到一年的時間裏，進行了四輪總金額超過100億元的融資，其中A輪投資方爲劉二海的君聯資本、黎輝的華平投資與陸正耀的神州租車。

2016年2月，黎輝辭任華平資本中國區負責人，兩個月後光速入職神州優車，擔任副董事長。5個月後，神州優車登陸新三板，上市首日市值突破400億元，被稱爲"新三板股王"。

2017年初，神州系出身的錢冶亞創立瑞幸咖啡。同年2月，黎輝創辦大鉦資本，並參與瑞幸咖啡的A輪、B輪融資，在資方中，還有劉二海於2015年創辦的愉悅資本。B輪融資後，陸正耀正式就任瑞幸咖啡董事長，並延續一貫"雷厲風行"的擴張速度，僅用時一年半，就讓瑞幸成功在納斯達克敲鐘上市。

41億併購寶沃汽車，成問詢導火索

而寶沃汽車，則是在瑞幸上市的兩個月前加入神州系資本陣營。

寶沃汽車由卡爾寶沃於1919年在德國不萊梅創建，曾在1963年宣告破產。2014年，福田汽車以500萬歐元的價格收購了寶沃汽車品牌，然而此番收購非但沒能爲福田盈利，反而拖累了自身的業績。

財報顯示，2017、2018年寶沃汽車淨利潤分別爲-2.75億元、-25.45億元，而福田汽車同期的淨利潤則是2892.91萬元、-36.39億元。

2018年11月，北汽福田將所持67%的寶沃汽車股權進行掛牌，12月28日，長盛興業（廈門）企業管理諮詢有限公司（下稱"長盛興業"）成爲受讓方。天眼查數據顯示，長盛興業創辦於2018年12月3日，其實控人爲王百因——陸正耀在北大國發院讀研時的同學。

就在長盛興業受讓股權的這天，神州優車發佈公告，將爲北汽福田向寶沃汽車提供的股東借款提供擔保。最終，長盛興業以39.73億元的轉讓價格受讓寶沃汽車，與此同時，寶沃汽車所欠北汽福田的42.71億元股東借款也轉到長盛興業名下。

對轉讓款，長盛興業與北汽福田約定分期支付，轉讓協議生效後5個工作日支付30%對價款，剩餘70%在一年內付清，即在2019年初先付11.9億元，至2020年初結清剩餘的27.8億元。對股東借款，則約定由長盛興業在3年內分期償還，其中18.8億元要在2020年7月還清。

2019年1月16日，前述收購交易正式完成。

僅僅兩個月後，神州優車發佈公告，擬以約41億元收購長盛興業所持有的寶沃汽車67%的股權，交易完成後，神州優車成爲寶沃汽車的直接控股方。

值得一提的是，公告顯示，寶沃汽車2018年全年淨利潤鉅虧25.45億元，而到了2019年，僅第一個月就淨利潤鉅虧18.94億元，併購期間業績不升反降。在這種情況下，長盛興業不但剛剛收購兩個月就立即轉手，且神州優車的新收購價格還較原來增加1.37億元。

對此，神州優車只是在收購公告中表示，交易雙方最終參考收益法對應的評估值，即人民幣61.33億元來確認標的股權轉讓價格。雖然公告中明確指出此舉不構成關聯交易，但種種跡象表明，神州系的各個主體之間都存在千絲萬縷的緊密聯繫。

寶沃汽車的大股東是神州優車（廈門）信息科技有限公司，這家公司的股東中，除神州優車外，還包括與神州系深度捆綁的劉二海旗下的愉悅資本。另外，神州優車曾表示要與寶沃汽車共同打造神州寶沃的汽車新零售模式。

據悉，陸正耀曾表示想要通過複製瑞幸模式，在半年內讓寶沃汽車完成"千城萬店"以及共享出行業務到達每一個地級市的目標。而在2019年10月，寶沃汽車更是聯合瑞幸咖啡推出"喝luckin 贏寶沃"的活動，同一手機賬戶每消費3件商品，就能獲得1次轉盤抽獎機會，重磅大獎包括寶沃BX5汽車不同期限的使用權。

與此同時，陸正耀還仿照瑞幸的電梯廣告模式，爲寶沃汽車量身定做了"好貴"廣告語，以"貴才能好，好才能貴"的理念，進行刷屏洗腦式宣傳。靠着"汽車新零售"的理念，寶沃汽車在2019年銷量突破5萬輛。雖然看似相較2018年的3.29萬輛進步明顯，然而這其中有2萬輛的訂單來自神州系。

神州優車2019半年報顯示，公司上半年營業收入爲19.2億元，同比下降48.9%；淨虧損6.53億元，同比下滑550.28%。公司方面稱虧損是因爲寶沃推出的汽車新零售模式正處於市場培育初期，神州優車在寶沃銷售渠道建設、品牌建設等方面，資金投入較大。

值得注意的是，神州優車2019半年報中應收賬款前兩名的期末餘額高達3.91元和1.67億元，這兩家公司分別成立於當年3月18、19日，正好是神州優車披露收購公告的日子，且兩家公司的實控人未查詢到其他業務。

2020年4月2日，福田汽車發佈公告稱，長盛興業應付的寶沃汽車轉讓款仍有14.81億元未支付，還款期限將延長至年底。且股東借款方面長盛興業也無法用現金償還，只得先用固定資產抵債40億，剩餘借款及利息再協商。

雷達財經梳理發現，早在2019年7月，神州優車與長盛興業就已完成關於寶沃汽車的股權交割問題，且長盛興業還得到了一筆41.09億元的交付資金，但對福田汽車的欠款卻遲遲未能交付。

緊接着，瑞幸"東窗事發"。今年4月7日，全國中小企業股份轉讓系統對神州優車一年前的併購交易連續出具問詢函，要求公司說明瑞幸咖啡事件對公司的影響、是否參與對瑞幸咖啡的投資及對寶沃汽車股權收購等5大問題。

而寶沃汽車在2020年前五個月的銷量，也經歷了斷崖式下跌，僅有4477輛，月均不足1000輛，公司兩年來沒有一款新車推出。有業內人士稱，寶沃汽車或是資本玩家陸正耀手中的第二個瑞幸。

神州系債臺高築，陸正耀緊急切割

瑞幸咖啡4月2日自曝財務造假後，神州系損失慘重。4月3日，神州租車股價暴跌54.42%至1.96港元。此後一個多月的時間裏，神州優車連續被動減持神州租車股份，用於償還部分貸款。

公告顯示，4月9日首次被動減持前，神州優車持有神州租車股份佔總股本的29.76%，5月12日最後一次被動減持後，這一比例下降至21.26%，而神州優車的股東在這期間自願限售的股份比例也逾23%。

與此同時，神州優車還在變賣神州租車。2020年4月16日，神州租車發佈公告稱華平投資的子公司Amber Gem及神州優車簽訂協議，Amber Gem將分兩批分別以2.3港元和3.4港元向神州優車收購其所持神州租車共計不超過3.62億股股份。

6月1日，神州租車宣佈Amber Gem收購終止，神州優車已於5月31日與北汽集團簽訂無法律約束力的戰略合作協議，北汽集團將向神州優車收購不多於4.5億股股份，相當於股本總額的21.26%，如果交易達成，北汽集團將成爲神州租車第一大股東，陸正耀將從神州租車徹底退出。

而陸正耀本人似乎做好了準備，6月10日，神州租車發佈公告稱陸正耀已辭任公司董事會主席及非執行董事職務。同日，神州優車發佈公告表示股東陸正耀所持2.7億股股份被凍結，佔公司總股本的10.05%。隨着陸正耀辭職消息傳出，神州租車市值回升至51.52億港元，但距上市時逾250億港元的市值相去甚遠。

上汽也試圖出手。7月2日上汽香港表示擬以每股3.10元港幣用現金出資買下神州優車及Amber Gem總計不超過6.13億股股份。然而7月20日中午，上汽集團發佈公告稱在後續股權轉讓談判過程中，交易雙方未能在計劃時間內就交割先決條件達成一致，交易終止。

隨後，神州優車宣佈，爲優化公司債務結構，向井岡山北汽或其指定第三方轉讓其所持神州租車所有股份，轉讓對價最多13.72億港幣。7月26日，神州租車發佈公告，井岡山北汽將從Amber Gem手中以3.1港元/股收購神州租車1.7億股。收購完成後，Amber Gem股權比例僅剩6.70%，這也宣告了陸正耀和華平系資本的全面退出。

對此，有投資人分析，"陸正耀自己肯定清楚瑞幸造假的事有多嚴重，急於賣神州租車，本身的債務壓力也許是一方面原因，但更大的可能，是其想做財產隔離，避免因爲造假的事情對這部分財產造成影響。"

神州優車業績已現疲態，神州系路在何方？

截至發稿日，神州優車依然未能披露2019年的年報，其股票也因此於7月1日被停牌。根據公司最新公告，預計將於8月31日前進行發佈。

已公佈的財報顯示，神州優車旗下的神州專車服務自2017年收入達到56.66億元的頂峯後，便開始連續走低，2018年降至34.60億。與此同時，神州買買車在2018年收入12.93億元，較上年減少逾21億元。整體而言，神州優車2018年營收同比下降39.65%，2019年上半年歸母淨利潤虧損6.52億元，扣非淨利潤虧損7.59億元，後者同比降幅達864.68%。

另一方面，根據神州租車年報，其2019年歸母淨利潤僅爲3077.60萬元，同比下降89.38%。

作爲國內最大的專業租車公司，神州租車服務網點覆蓋全國300餘座城市，其歸母淨利潤曾在2016年時達到14.59億元，資產負債率也曾在上市後從接近100%的高點回落至43.21%。然而自2017年起，其歸母淨利潤便持續下滑，負債率更是在2019年升至67.15%。即便如此，神州租車也是神州系中難得的盈利資產，在神州系的整體版圖中，其作用也極爲關鍵。

據悉，神州租車擁有的車輛除直接爲個人用戶提供租賃服務外，還有相當一部分會提供給神州優車運營專車業務。當運營完一定時長專車業務後，神州租車就把這些車輛作爲二手車出售，而出售的主要平臺就是神州買買車。出售的時候，也可能順便開展貸款業務，這就又爲神州車閃貸的貢獻了業務量。由此，陸正耀爲神州系打造了從造車、租車到出行的閉環佈局。

2018年，神州租車還是神州優車的第一大供應商，採購金額高達10.01億元。同年，神州優車與神州租車簽署合作框架協議，雙方將在租車、技術服務、物業租賃等方面展開合作，預計2019-2021年期間每年度的交易發生金額不超過7.8億元。

截至2019年12月31日，神州租車應收神州優車款項剩餘4.44億元，應付神州優車款項剩餘1.02億元。