8月18日，延安必康发布公告，因公司涉嫌多项信息披露违法违规被证监会处分，主要涉及事项控股股东及关联方利用收购、工程款等事项对上市公资金进行违规占用，同时存在虚增货币资金及误导性信披等情形。

2020 年 3 月 25 日，延安必康因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。值得一提的是，新浪财经于2019年6月3日在《延安必康激进扩张：流动性承压 82亿在建工程存疑？》一文中，对其长期挂账的工程款合理性提出过质疑。而该长期挂账的工程款正是其关联方借工程之名，行资金占用之实。

资金被实控人及关联方违规占用45亿

据《行政处罚事先告知书》显示，延安必康实控人及关联方通过工程款及收购等事项对上市公司资金进行违规占用。

首先，公司通过极其隐蔽的工程事项将资金流向关联方。

2017 年 4 月 12 日至 4 月 20 日，陕西必康以预付工程款方式向新沂市远大建筑安装工程有限公司（以下简称新沂远大）转款 12.52 亿元，由新沂远大以提供借款形式通过中间方最终转给关联方江苏北松。

2019年6月3日，新浪财经在《延安必康激进扩张：流动性承压 82亿在建工程存疑？》指出，延安必康其他非流动资产从2016年的6.88亿元增长至2018年的15.54亿元，长期挂账超过两年，对其合理性提出质疑。随后公司也被监管年报问询，对该笔长期挂账款提出是否存在关联占用等质疑。2019年6月20日，延安必康回复称该款项主要预付给新沂远大等公司。

来源：新浪财经

其次，公司借收购之名行资金占用之实。

2015 年 2 月 11 日和 2016 年 1 月 15 日，新沂必康分别向上市公司实际控制人李宗松提交《关于为新沂必康解决短期资金需求的申请》和《关于解决陕西必康向新沂必康调拨资金解决短期资金需求的报告》，称为加快和推动与公司产业链配套的新沂必康项目建设，做好以商业连锁为核心的项目并购储备，申请延安必康全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称陕西必康）向新沂必康进行资金调拨和拆借，以解决短期资金需求，李宗松在上述申请和报告上分别签字。

2015 年至 2018 年，陕西必康按照李宗松指示，向陕西天佑连锁药店管理有限公司（以下简称陕西天佑）和陕西松嘉医药有限公司（以下简称陕西松嘉）累计转出 43.40 亿元，扣除用于向有关方支付陕西必康销售费用的 10.95 亿元，剩余 32.45 亿元中 8.17 亿元用于支付相关收购款，由陕西松嘉根据新沂必康授权在指定区域内搜集符合条件的标的企业，约定达到并购条件后由上市公司予以收购，但截至调查结束，约定的收购事项并未实施，且相应转出的款项亦未返还上市公司，其余资金主要用于新沂必康投资建设的新医药产业综合体项目。

上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号），实质构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。经测算，2015 至 2018 年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计 44.97 亿元，其中，2015 年发生额为 7.05 亿元，占当期披露净资产的 13.42%，期末余额为 6.71 亿元；2016 年发生额为 13.72亿元，占当期披露净资产的 16.21%，期末余额为 18.85 亿元；2017 年发生额为16.48 亿元，占当期披露净资产的 17.70%，期末余额为 20.73 亿元；2018 年发生额为 7.72 亿元，占当期披露净资产的 8.06%，期末余额为 27.46 亿元。

值得一提的是，2019年鹰眼预警显示公司其他收款暴增，公司称主要为关联往来款。此外，延安必康在建工程占比长期较高。

来源：鹰眼预警

来源：鹰眼预警

虚增货币资金掩盖资金占用

延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形。

据公告显示，通过上述方式，延安必康《2015 年年度报告》虚增货币资金7.94亿元，占当期披露的经审计总资产的 8.99%和净资产的15.18%；《2016 年年度报告》虚增货币资金 20.57亿元元，占当期披露的经审计总资产的 11.40%和净资产的 24.31%；《2018 年年度报告》虚增货币资金8.12亿元，占当期披露的经审计总资产的 3.94%和净资产的 8.47%。

此外，延安必康相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。

利用信披操控股价？

2020 年 2 月 5 日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料采购、运输等生产保障工作等； 2020 年 2 月 7 日，延安必康披露《关于签署战略合作协议的公告》，称拟与深圳市图微安创科技开发有限公司（以下简称图微安创）“建立紧密的战略合作伙伴关系”，称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点，是重要临床表现之一等，还称图微安创已经开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，并表示其药物治疗“相关的生物指标逆转在 80%以上，属于全球首创”“未来有望成为治疗肺纤维化领域的明星药物”，图微安创设计并研发的多肽药物“在应对当下新型冠状病毒肺炎患者的治疗以及未来出院病人进一步的康复治疗具有重要临床价值”。

延安必康披露加快口罩生产的通知及开展肺纤维化治疗等战略合作后，上市公司股价于 2 月 5 日、6 日连续涨停，2 月 7 日最高涨幅 9.62%。

值得一提的是，公司均在盘后提示存在不确定性风险。此外，在深圳证券交易所 2 月 7 日问询关注及公司补充披露相关内容后，上市公司股价由涨转跌，2月 7 日涨幅 1.53%，2 月 10 日、11 日跌幅达 9.98%、5.65%（2 月 8 日和 9 日为周末），反映延安必康披露的上述相关信息对股价产生较大影响。延安必康 2 月5 日、2 月 7 日披露的相关临时公告不准确、不完整，对上市公司股价产生较大影响，构成误导性陈述。

陕西证监局认为，李宗松利用其上市公司实控人的地位，在相关违法行为中居于核心地位，实际承担了主要决策、组织、策划的角色，而其余20余名董监高在涉案事项中未尽到勤勉尽责义务。根据上述违法行为的情节与社会危害程度，陕西证监局拟决定，对延安必康责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对李宗松给予警告，并处以60万元罚款，其余涉事人员分别处以3万元—30万元不等的罚款。

延安必康及其控股股东、董监高就上述违法行为致歉并表示，本次立案调查是对公司多年来依法合规经营的一次全面透彻的体检，使公司能在未来的经营中汲取经验教训，更加健康地可持续发展。（公司观察/夏虫）