9月18日，證監會官網發佈公告稱，因在申請公開發行可轉換公司債券過程中存在違規行爲，對海通證券股份有限公司（下稱海通證券）及保薦代表人韓麗、金天採取出具警示函監管措施。

在試點註冊制的背景下，監管部門強化對保薦代表人的執業要求，已有多家券商因保薦項目中存在違規行爲受到監管處罰，包括招商證券、華龍證券、瑞信方正。

存在兩項違規行爲

證監會表示，發現海通證券在保薦中國天楹股份有限公司（下稱中國天楹）申請公開發行可轉換公司債券過程中，存在以下違規行爲：一是對中國天楹及其子公司涉及重大訴訟標的金額佔申請人淨資產的比例計算錯誤，與實際情況存在重大差異，郵件發送與光盤報送的反饋回覆關於該部分內容的表述前後不一致；二是對中國天楹淨資產收益率計算錯誤。

證監會認爲，上述行爲違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第137號）第四條的規定。規定要求，保薦機構履行保薦職責，應當指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業能力的保薦代表人具體負責保薦工作。保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5 年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務等。 

按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十二條的規定，證監會決定對海通證券及韓麗、金天採取出具警示函的行政監督管理措施。

如果對本監督管理措施不服，海通證券可以在收到本決定書之日起60日內提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

未查明科創板項目的異常資金往來

值得關注的是，海通證券的保薦代表人因職責履行不到位，在7月份也曾收到上交所的監管警示。

7月30日，上交所對海通證券保薦代表人陳新軍、徐小明予以監管警示。陳新軍、徐小明作爲海通證券指定的深圳市創鑫激光股份有限公司（下稱創鑫激光）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，在創鑫激光舉報信覈查過程中存在職責履行不到位的情形。

2019年7月9日，上交所收到關於創鑫激光涉嫌隱瞞董事長蔣峯通過第三人控制愛可爲等事項的舉報信。7月11日，上交所發出舉報信覈查函，明確要求創鑫激光的保薦機構、發行人律師和申報會計師結合舉報信覈查函所列的具體舉報線索進行覈查，並就舉報事項是否屬實、是否構成發行上市障礙等發表明確意見。

中介機構提交首次舉報信覈查回覆稱，舉報情況不屬實。在上交所要求進一步覈查的情況下，9月17日，中介機構再次提交了舉報信覈查函覈查回覆稱，對蔣峯進行了第二次訪談，確認其報告期內通過第三人實際控制愛可爲的事實。創鑫激光與愛可爲之間的交易應作爲關聯交易進行披露。

經上交所查明，保薦代表人陳新軍、徐小明在進行首次舉報信覈查時，僅進行了一定的常規覈查，並未結合具體舉報線索充分開展有針對性的核查，未重點關注蔣峯與兩名愛可爲歷史股東均存在資金往來等異常情況。此外，保薦代表人雖然在覈查過程中獲取了時任愛可爲項目銷售負責人與創鑫激光的勞動仲裁相關證據資料，但未能發現其中包含能夠證明蔣峯通過第三人實際控制愛可爲的錄音證據，也未與該銷售負責人進行訪談。

上交所認爲，陳新軍、徐小明作爲保薦代表人直接負責創鑫激光相關舉報覈查工作，未嚴格遵守相關執業規範，未能對該所明確提出的專項覈查事項開展更爲審慎、全面的核查，導致首次出具的舉報信覈查專項意見結論不符合實際情況。陳新軍、徐小明的上述行爲違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審覈規則》等有關規定。上交所對保薦代表人陳新軍、徐小明予以監管警示。

多家券商因投行項目受監管處罰

在試點註冊制的背景下，監管部門強化對保薦代表人的執業要求，已有多家券商因保薦項目中存在違規行爲受到監管處罰。

9月18日，華龍證券也同樣被證監會採取出具警示函監管措施，證監會發現華龍證券在保薦蘭州莊園牧場股份有限公司申請非公開發行股票過程中，存在以下違規行爲，對申請人董事長涉嫌行賄事項未進行覈查，出具的保薦工作報告、盡職調查報告等申報文件均未包括相關內容。按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十二條的規定，證監會決定對華龍證券採取出具警示函的行政監督管理措施。

根據證監會8月19日公告，招商證券在保薦武漢科前生物股份有限公司科創板首次公開發行股票申請過程中，存在未發現2016年-2017年期間通過列支研發費用或其他費用將資金從發行人賬戶最終轉到財務總監個人卡用於發放部分高管薪酬、獎金或支付無票據費用等方面問題。招商證券被證監會採取出具警示函的行政監督管理措施。

7月1日，瑞信方正收到證監會的警示函，因在保薦北京科拓恆通生物技術股份有限公司（下稱科拓恆通）創業板首次公開發行股票申請過程中存在問題，在發審會前報送的文件中，未勤勉盡責，未督促發行人披露上述降價幅度從3%調整爲6%的變化情況及其對發行人持續經營的影響，在發審會聆訊環節對發行人與蒙牛乳業交易的定價機制問題發表覈查意見時也未進行說明。

責任編輯：陳悠然 SF104