新浪科技 鄭峻發自美國硅谷

毫無疑問，微信是騰訊最核心業務之一，但在美國市場，微信並不是騰訊最有價值的資產。在騰訊的最新財報中，美國市場帶來的直接營收所佔比例甚至不到2%。

數據分析公司App Annie提供的數據顯示，今年8月微信在美國的月活用戶只有330萬人，甚至沒有排進美國IM應用市場的前十位。與日裔喜歡用Line，韓裔喜歡用KakaoTalk一樣，微信也是美國華人羣體的首選IM應用。微信在美國的核心用戶羣始終是500多萬華人，與主流用戶使用的Facebook Messenger、Snapchat、WhatsApp等依然有着明顯差距。

顯然，微信絕不是美國政府盯上騰訊的唯一目標。據美國媒體週末報道，美國外國投資委員會（CFIUS）已經致函兩大知名遊戲開發商——《英雄聯盟》開發商拳頭遊戲（Riot Games）和《堡壘之夜》開發商Epic Games，要求他們提交自己保護美國用戶數據安全的相關資料。繼微信之後，美國政府將審查目標對準了騰訊在美國的投資業務。

拳頭遊戲雖然是一家美國遊戲開發商，總部位於美國洛杉磯，但卻是騰訊的全資控股子公司。騰訊早自2009年拳頭遊戲的第二輪融資就開始投資，隨後又不斷提升持股比例，最終在2015年底收購了拳頭的全部股份。騰訊持有Epic Games的40%股權，是主要股東，但不是最大股東，可以提名董事席位。但Epic去年曾經公開澄清，他們和騰訊並不分享用戶數據，業務也不受騰訊影響。Epic目前正在和蘋果進行一場訴訟大戰，意在挑戰蘋果應用商店的控制霸權。

顯然，美國政府正在嚴格審查騰訊涉及到美國用戶數據方面的投資資產。這兩家公司是騰訊持有主要股份的兩家美國遊戲開發商。此外，騰訊投資的美國遊戲公司還包括了動視暴雪（持股5%）、Glu Mobile（持股15%）等等。騰訊投資少數股份的美國科技企業包括：Snap、Reddit、特斯拉等登。但科技巨頭被CFIUS審查的可能性不大。

騰訊投資和參股的全球遊戲矩陣還包括了《絕地求生》的韓國開發商藍洞、《部落衝突》（Clash and Clans）的芬蘭開發商Supercell、《流放之路》（Path of Exile）的新西蘭開發商Grinding Gear Games、《刺客信條》的法國開發商育碧、瑞典開發商Fatshark、挪威開發商Funcom等等。

雖然這些遊戲開發商並不是美國公司，騰訊對他們的投資並不需要申報CFIUS批准，但他們開發的遊戲卻在美國廣受歡迎，擁有大量的美國用戶數據。《絕地求生》目前是美國遊戲玩家支出排名第十的遊戲。美國政府也可以以保護用戶數據的理由展開調查。

美國總統特朗普上月初頒佈行政命令，以國家安全爲由宣佈在美國封殺兩大中國應用TikTok和微信。當時關於騰訊微信的行政命令並沒有涉及到騰訊的遊戲業務。在經過一個月的多方談判和政策轉折之後，最終字節跳動同意與甲骨文和沃爾瑪合資運營TikTok美國業務；美國政府已經認可了這一交易結構，但還需要得到中國政府的批准。

但微信的問題則比較複雜。由於騰訊沒有和美國政府及時達成一致（雙方談判內容沒有公佈），美國商務部在上週五頒佈相關文件，具體落實總統的行政命令，下令蘋果和谷歌的美國應用商店下架微信，禁止微信在美國的支付交易以及其他封殺措施。騰訊承認禁令可能會影響到微信在美國的增長，但並沒有給出具體的評估。

按照美國司法部此前的解釋，美國用戶繼續使用微信則不需要承擔法律責任。不過，在美國商務部出臺封殺文件之後，美國華人自發組織的美國微信用戶聯合會緊急申請法庭聽證會，成功爭取到加州北區聯邦地區法院法官在週日頒佈臨時禁令，暫時阻止商務部執行這一封殺令。

尋求股權結構或者數據安全的相關資料通常是CFIUS正式開始調查的前奏，如果CFIUS初步認定其中存在着影響美國國家安全的隱患，則會對交易展開正式調查。不過，CFIUS發函要求提供資料並不意味着都會正式展開調查，展開調查也不意味着就一定會強迫進行資產剝離。

一位中資企業在美國業務的負責人向新浪科技介紹，如果CFIUS認爲需要對外資在美業務展開國家安全調查，美國財政部會書面通知外資企業，要求提交相關材料，這個過程大約是1個月時間。包括隨後的初步審查和正式調查，整個過程可能持續3個月時間。這家中資企業也是在2015年完成收購美國互聯網業務，他們近期接到CFIUS要求提供資料的通知，目前還沒有收到CFIUS的正式調查通知。

富而德律所合夥人、前美國財政部直接負責審覈投資安全的副助理部長米爾（Aimen Mir）認爲，只要涉及到大量用戶數據，CFIUS就可能關注外資在美國業務，但問題的關鍵是CFIUS是否會認爲相關業務風險足夠大（影響美國國家安全），以至於需要進行資產剝離。8月14日特朗普下令字節跳動出售TikTok美國業務的行政命令就是來自CFIUS的調查結果建議。

CFIUS是美國聯邦政府內部的一個跨部門機構，包括了財政部、國務院、司法部、商務部、國土安全部、國防部等九大內閣部門以及其他七個相關機構。這個委員會就像是一個特別工作組，成員由美國總統提名，美國財政部長擔任主席和負責工作。其主要職能是評估審覈外資在美國投資和業務是否會對美國國家安全帶來威脅，輔佐美國總統作出決定採取行動。

以往CFIUS的審查行業主要是能源、電信、國防、芯片等敏感行業，但在過去幾年開始，CFIUS的審查範圍大幅擴大。2018年頒佈試行、2020年正式實施的《外國投資風險評估現代化法案》（FIRRMA）將關鍵技術、關鍵基礎設施和關鍵個人數據（TID）相關領域列入強制申報審覈範疇，嚴格限制了外資（主要是針對中國）在這些領域投資美國企業或是接觸產品和技術。

僅僅在過去兩年，CFIUS就已經迫使兩家中國企業崑崙萬維和中長石基分別出售他們幾年前在美國收購的同性交友網站Grindr和酒店信息管理系統StayNTouch。鑑於FIRRMA是美國兩黨一致通過的法案，民主黨也同樣主張嚴格審查外資在美國投資，因此即便今年大選出現政黨更替，明年拜登上臺執政，美國的外資投資政策也不太可能出現明顯轉變。

一位中資背景投資基金在硅谷的投資經理向新浪科技談了自己的看法，按照FIRRMA的規定，中國企業哪怕在上述敏感行業獲得董事席位也要經過CFIUS審批。騰訊在拳頭遊戲和Epic的持股遠遠超過了應該審查的標準，CFIUS要對此展開調查是很正常的。這位投資經理吐槽說，自從2018年FIRRMA通過之後，他們在硅谷的投資已經急劇下滑乃至陷入了停滯，很多硅谷創業公司根本不敢也不願意接受中國背景的投資。

“我不知道騰訊此前投資拳頭和Epic的時候，是否通過了CFIUS審覈，畢竟已經過去了好多年，但CFIUS的審查是有回溯權的。即便他們現在要進行國家安全審查，也很正常。如果騰訊並沒有過度介入拳頭與Epic的業務，沒有接觸到用戶數據，正常來說不應該有什麼問題的。也許CFIUS就是查看一下情況，沒有發現騰訊投資有什麼問題，也就過去了。”

“但現在美國政府的立場是，只要你是中國企業，就有可能幫中國竊取用戶數據，這就直接污名化了。CFIUS也沒有查出字節有濫用TikTok美國用戶數據的行爲，還不是一樣逼着你出售，當然最終結局有所變化。誰知道美國政府會不會認定，騰訊持有美國遊戲公司多數股權也是不安全的。反正CFIUS也不需要公佈他們的調查證據，只需要公佈調查結論。本屆政府的決策沒法按照慣例來預測。”