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撰稿|浑水研究院市值研究中心|周游

继中信证券与中信建投合并、第一创业证券和首创证券合并的传言之后，券商行业在9月19日又闹出的新绯闻——国联证券要合并国金证券。

而这一次，传言成真了。

9月20日下午，国联证券（601456.SH）发布“关于收购股份暨筹划重大资产重组停牌公告”称，公司于2020年9月18日与长沙涌金（集团）有限公司（下称长沙涌金）签订了《国联证券与长沙涌金（集团）有限公司关于国金证券之股份转让意向性协议》（下称《股份转让意向协议》），拟受让长沙涌金持有的国金证券约 7.82%的股份。

同时，国联证券与国金证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。

国联证券称，双方于2020年9月18日签署关于本次合并的《国联证券与国金证券之吸收合并意向性协议》（下称《吸收合并意向协议》）。

作为被并购方——国金证券（600109.SH）也于9月20日下午发布了公告称，“公司于今日收到控股股东长沙涌金的通知，其与国联证券于2020年9月18日签署了《股份转让意向协议》，长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的约 7.82%的公司股份转让给国联证券”，以及“与国联证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券”的事情。

一场“蛇吞象”的券商并购，最终以匪夷所思的开局亮相，难道2020会是券商行业的并购元年吗但提前泄露的消息，又该如何调查呢？

合并成功后行业排名暴增

实际上，在中国资本市场历史上，券商合并的次数非常多，如早期的申银证券合并万国证券、中信证券收购广州证券，和收购中信建投。但是，券商并购失败的案例也更多，例如西南证券收国都证券失败、华创证券收购太平洋证券失败。

国联证券此次以“受让国金证券部分股权+向国金证券全体股东发行A股股票的方式”换股吸收合并国金证券，究竟是利大于弊，还是弊大于利？

从盈利能力上来看，2019年，国联证券的营业收入为16.19亿元、净利润为5.21亿元；国金证券的营业收入为43.50亿元、净利润为12.99亿元。从资产规模上来看，2019年，国联证券的资产总额为284.19亿元、净资产为80.67亿元；国金证券的资产总额为501.51亿元、净资产为207.88亿元。

如果此次合并顺利完成，以2019年的统计口径计算，合并国金证券之后的国联证券的资产总额将达到785.70亿元，可以从59名瞬间涨到第22名的位置，而在其前面一位的是第21名的国元证券，资产总额为831.69亿元，直逼千亿市值。

无论是从体量上来讲，还是从排名来说，金融小强觉得，对于国联证券显然是一个不错的合并选择。

从国金的视角，是不是一次好买卖？

国金证券的控股股东——长沙涌金成立于1994年6月，法定代表人是张峥，注册资本为9565万元。该公司的股权结构是涌金投资控股有限公司（下称涌金控股）持股59.50%、陈金霞持股26.93%、刘先震持股4.45%、俞国音持股3.65%、朱艳君持股3.65%、沈静持股1.82%。

由于陈金霞还持有涌金控股的66.50%的股权，因此，陈金霞就是长沙涌金的实际控制人，也就是国金证券的实际控制人。

而如果我们再深挖一下，据资料显示，陈金霞是国金证券原实际控制人魏东的遗孀。有媒体报道称，“陈金霞长年滞留海外，主要由职业经理人运营国金证券。”如果此次能将国金证券“卖身”国资系统，对于国金证券的股东来说，尤其是对于陈金霞来说，也不算是一件坏事。

因此，无论是公司治理，还是综合实力的加强，站在国金证券的角度都不是一个差的买卖。

近千亿市值的前景很美好，但合并的钱从哪儿来？

此次合并一旦成功，未来确实是一条康庄之道。但事实上，即便合并之后，这将近千亿市值的券商磨合的困难也不少。最重要的一条，就是收购资金从哪儿来。

按照国联证券的公告显示，其想要拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%的股份，然后再向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。那么，国联证券现在有多少钱呢？

国联证券2020年半年报显示，其货币资金为107.11亿元，其中自有资金为18.67亿元；结算备付金为17.95亿元，其中自有备付金为3.03亿元。

假设按照国金证券462.40亿元的市值推算，

约7.82%的股份对应的市值就是36.16亿元左右，这意味着国联证券手里的现金尚不足以支付收购国金证券约7.82%的股权。

这是值得思考的一个地方，国联证券会用什么资金去“受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%的股份”？

从股东背景来看，国联证券前三大股东均为无锡市国资背景。根据国联证券2020年半年报，无锡市国联发展(集团)有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司分别持股22.87%、16.41%、11.22%，无锡市国资委为公司实际控制人。或许，国资背景的股东方会在资金上给予国联证券的本次合并的支持。

无论过程怎样，这一桩年度券商并购案在市场上已经赚足了眼球。市场也非常期待，国联与国金强强联合之后，在资本市场上会更上一层楼！

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