消費日報網財經訊 二級市場上，借殼上市的現象屢見不鮮。今年5月，強生控股在披露重大資產重組預案後，出現連續漲停的異動情況，也引起了上交所的關注。

9月28日，強生控股發佈《關於本次交易涉及控股股東、實際控制人及其他 5%以上股東權益變動的提示性公告》，公告顯示，強生控股擬通過資產置換及發行股份的方式購買上海東浩實業(集團)有限公司(以下簡稱“東浩實業”)持有的上海外服(集團)有限公司(以下簡稱“上海外服”)100%股權。

強生控股成立於1992年，以交通運營爲主業，包括以強生出租爲代表的出租汽車業和以巴士租賃爲代表的汽車租賃業。2020年上半年，公司實現營收約 13.41億元，同比減少29.11%；歸屬於上市公司股東淨利潤約7008.80萬元，同比減少39.48%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤約爲-1.09億元，同比減少-146.03%。

重組上市對於已上市公司來說，就如同“大換血”，強生控股牽手上海外服，主營業務原本風馬牛不相及的兩者有了密切的交集，上海外服帶來超200億的營收能爲強生控股帶來什麼樣的轉機，市場與投資者拭目以待。

主營業務變更爲綜合人力資源服務

(資料來源：公司2020年半年度報告)

截至2020年半年報，強生控股的控股股東爲上海久事(集團)有限公司(以下簡稱久事集團)，持有強生控股45%的股權，久事集團由上海市國有資產監督管理委員會100%持股。

此次資產的置換方案爲久事集團擬將其持有的強生控股40%股份無償劃轉至上海東浩實業(集團)有限公司(以下簡稱東浩實業)。強生控股擬以自身全部資產及負債(作爲置出資產)與東浩實業持有的上海外服100%股權(作爲置入資產)的等值部分進行置換。

上海外服成立於1984年，是上海市第一家市場化涉外人力資源服務機構。上海外服主營業務是從事人力資源服務，2019年實現營收約232.89億元，淨利潤約5.11億元。

2020年上半年，公司出租汽車板塊因出租車輛擱置情況上升，營收同比減少；旅遊業務板塊受疫情影響部分旅遊產品暫停銷售，營收同比減少；汽車租賃板塊因各類長包車業務及機動車業務量減少，營收同比減少；汽配銷售、汽車銷售收入均有所減少。

對於資產置換的背景，強生控股表示：“近年來，受從業資格、工作強度、非法營運車輛的不正當競爭及巡遊出租車運價等多因素影響，出租車駕駛員營運收入逐年減少，造成駕駛員流失較大，公司主營業務之一的出租汽車板塊營業總收入持續下降，但人力資源成本、車輛固定成本等剛性成本呈逐年持續增長趨勢，出租汽車板塊經營業績逐年下滑。”

二級市場對於強生控股的資產置換響應積極，自今年二季度以來，強生控股的股價強勁上漲，由不足4元/股上漲至9月29日8.9元/股的收盤價。

強生控股稱：“本次交易後，上市公司主營業務變更爲綜合人力資源服務，包括人事管理服務、薪酬福利服務、招聘及靈活用工服務、業務外包服務等。本次交易有利於上市公司探索新業務轉型、尋求新利潤增長，有利於提升上市公司盈利能力和綜合實力。”

值得注意的是，此次強生控股的資產置換會導致原股東持股稀釋，稀釋程度約46%。但基本每股收益會有所上升，按照強生控股的公告，測算的2020年前五個月的基本每股收益將由置換前的0.07元/股變爲置換後的0.11元/股。

定增募集資金30.57億元

本次重組方案由上市公司股份無償劃轉、資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金四部分組成。

在完成上市公司股份無償劃轉、重大資產置換後，公司發行股份購買資產。公司擬向東浩實業以發行股份的方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。

本次發行股份購買資產的定價基準日爲上市公司審議本次重組事項的第九屆董事會第三十一次會議決議公告日，發行價格爲定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，即3.46元/股。在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本等除息、除權行爲，則將對發行價格作相應調整。

(資料來源：同花順)

根據公司2020年7月9日公告的《上海強生控股股份有限公司2019年年度權益分派實施公告》，公司每股派發現金紅利0.04元(含稅)，上述除息完成後，本次發行價格相應調整爲3.42元/股。

另外，公司爲提高重組後新注入資產的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，募集配套資金。公司擬以審議本次重組事項的第九屆董事會第三十一次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價的80%即3.08元/股的發行價格，向東浩實業非公開發行股票募集配套資金不超過973306663.56元。

根據公司2020年7月9日公告的《上海強生控股股份有限公司2019年年度權益分派實施公告》，公司每股派發現金紅利 0.04 元（含稅），上述除息完成後，募集配套資金髮行價格相應調整爲 3.04 元/股，向東浩實業非公開發行股票募集配套資金相應調整爲不超過960666317.28元。

募集資金規模不超過本次以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬用於擬置入資產“數字外服”轉型升級項目。

本次交易前，公司控股股東和實際控制人均爲久事集團；本次交易完成後，上市公司控股股東將變更爲東浩實業，東浩蘭生集團獲得該公司控制權。(東浩實業持有上海外服100%股權，爲上海外服的控股股東；東浩蘭生集團持有東浩實業100%股權，爲上海外服的實際控制人。)

值得注意的是，東浩蘭生集團與上海久事集團均屬上海市國資委旗下，此次重組是上海國資改革重組的一大重要動作。

新能源與智能網聯汽車產業專家智庫成員張翔分析表示，強生控股等出租車運營企業近年來受到打車軟件、共享汽車等新興經濟形式的衝擊，企業競爭壓力較大，且未來無人駕駛技術的前景也使得該企業的發展趨勢不被看好。而上海外服卻因近年來中國人力資源服務市場規模快速增長，擁有較廣闊的市場前景。上海市國資委讓不盈利的行業(出租車)公司自負盈虧，參與市場競爭，並推動上海外服上市發展，這是國有資產保值增值的必須手段。

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