1938年5月20日，国军豫东兵团在商丘附近组建完毕，豫东兵团下辖十余个主力师，兵团司令由粤军悍将薛岳担任，主要负责接应从徐州撤离的国军部队。

此时徐州已经宣告沦陷，十万国军正沿着陇海线铁路线豫东地区撤退，商丘作为徐州的西大门，只要商丘仍在，徐州国军的西撤之路便可畅通无阻。

不过因为徐州会战的失败，而且徐州国军数量众多，纵使在撤离之前身在徐州的李宗仁已经制定了详细的撤离计划，但是仍有大量国军慌不择路而偏离陇海线。

日军坦克部队

更重要的是除了正在西撤的国军部队之外，商丘附近还滞留了大量未来得及撤走的国军物资，因此薛岳守卫商丘责任重大，必须为国军撤离部队和物资争取足够的时间。

但是豫东兵团组建完毕之前，日军主力部队土肥原师团已经突破了商震的鲁西防线，突入豫东地区，薛岳为保证西撤之路的安全决定率先将土肥原师团赶回鲁西。

1938年5月21日，薛岳下令对土肥原师团发起反攻，兵分东西两路向土肥原师团进行夹击，准备一举荡平豫东日军，重新恢复陇海铁路中段的通畅。

国军防御阵地

在薛岳的两路大军中，西侧国军由宋希濂指挥，迂回到日军侧翼发起侧击，而东侧国军则由李汉魂指挥，从正面发起猛攻，吸引日军注意力为宋希濂部迂回创造机会。

然而令薛岳感到不可思议的是，无论是宋希濂部还是李汉魂部均十分轻松地击败日军，就连本应分布于正面的日军主力都不战而逃。

李汉魂本已经做好率部苦战的准备，但是一路上日军几乎没有做出任何抵抗，李汉魂部仅仅一天时间便攻占了目标地点。

国军防御阵地

宋希濂部更是战果斐然，十分轻松便用火炮攻占了日军的防御据点，日军由于撤离太过于匆忙，宋希濂部还缴获了一大批日军物资。

虽然在此之前薛岳并没有太多和日军交战的经验，但是淞沪会战时期薛岳也曾率领后备部队前往支援，从既往战例而言土肥原师团的表现无疑是十分不正常的。

不过薛岳等人并没有疑惑太久，因为日军主力部队很快便现出踪迹，首先发现日军主力部队的便是奉命驻守兰封城的桂永清。

日军前线部队

桂永清毕业于黄埔军校第一期，在校期间便是深受黄埔总教官何应钦的赏识，是黄埔第一期中最先踏入战场的人之一。

桂永清在北伐战争和中原大战时期表现得十分英勇，成为了何应钦的心腹爱将，被何应钦誉为是黄埔毕业生的楷模。

中原大战结束之后，已经升任少将旅长的桂永清被选为民国首批德国留学生，到德国继续学习军事，在德期间桂永清的成绩始终保持在前三。

国军防御阵地

桂永清归国之后直接被任命为中央军教导总队的总队长，对于教导总队军官桂永清均十分熟悉，在桂永清执掌期间，教导总队发展至三万余人，被称之为“铁卫队”。

南京保卫战期间，教导总队作为国军主力损失惨重，三万余人等到南京沦陷后仅剩下两千余人，而桂永清驻守兰封的部队便是在以两千老兵为基干扩建而成。

日军土肥原师团对于桂永清的教导总队也是久仰大名，师团长土肥原贤二不愿意和桂永清发生正面冲突，以免麾下部队在进攻兰封时遭受重创。

日军前线阵地

实际上土肥原师团的目标是兰封之后的开封，因此土肥原贤二决定利用机械化部队高机动优势绕过兰封直接奔袭开封城。

薛岳得到桂永清的报告之后不禁冷汗涔涔，薛岳这才意识到宋希濂部和李汉魂部所遭遇的日军根本无心作战，而是一心奔袭重镇开封。

参考资料：《中国抗日战争史》、《抗日战争》等