宋太祖命潘美、尹崇珂领兵南征。宋军连连得胜，攻下昭、桂、连三州，逼近韶州。此城一失，广州就无法再守。刘鋹急命李承渥为帅，统领战象去韶州防御。

宋兵一见南汉列象为阵，也不免慌张起来。潘美说：“不怕！”立即下令，把军中的强弓硬弩都集中起来，对着象猛射过去。

大象中箭，向后退窜，骑象士兵纷纷坠地。宋军趁势掩杀，一举占领了韶州。李承渥抵敌不住，弃城而逃。

刘鋹接到败报，吓得面无人色。他又听宫女的话，任命郭崇岳统兵六万，驻防马径。

这个郭崇岳毫无智勇，只是迷信鬼神，日夜祈祷，妄想请几位天兵天将来退宋兵。

偏偏鬼神无灵。宋军大进，连克英州、雄州，南汉大将潘崇彻也投降了宋朝。刘鋹垂头丧气，只得向潘美求和。