公元1643年，明崇祯十六年十一月，已经建立了大顺政权的李自成，在攻占了西安后，为完整的占领整个陕西，隔绝草原方向的敌人对陕西的危害，派遣谋士舒君睿携带白银五万两去招降还没有归降大顺政权的榆林。

榆林在明代是一个非常重要的地方，它属于明朝长城防线上设立的九边军镇之一，主要的防御对象是蒙古，既然是军镇，生活在这里的人自然以军人世家为多，男男女女全是听到号角，就能提刀上阵杀敌的角色。

李自成也是陕西人，所以知道榆林这种全民皆兵，且常年处于战争状态下的地方，用武力强攻的话很难搞，如果能用钱搞定是最好不过，当然，李自成也做了最坏的打算，还派遣了李过、刘芳亮率领七万大军跟在舒君睿后面。

果不其然，在榆林总兵王定弃城而逃的情况下，榆林的老百姓依旧不投降，当时榆林城中最高官员是一位文官，时任关南兵备佥事、督饷员外郎王家禄，武将还剩下榆林副将惠显和榆林参将刘延杰。

他们几人名不见经传，显然在作战之事上无法跟李过、刘芳亮匹敌，何况，大顺军还有七万精锐。好在，榆林的特殊性使得当地从不缺少战将和敢战之士，其时，在榆林养老的明朝高级将领就有十多位。

这些人包括原宣府总兵侯世禄和其子原山海关总兵侯拱极，原昌镇总兵尤世威和其弟原宁夏总兵尤世禄，原山海左部总兵官王世钦，原孤山副总兵王永祚，原定边副总兵张发，山海关副总兵杨明等老将及家族。

他们或因年纪大了主动辞职，如王世钦，或因此前在各种战事中为失败背锅而被明朝弃用，如侯世禄父子，尤世威兄弟等。他们全是榆林人，古人退休后都是回老家居住，他们也不例外，重要的是，他们全是久经沙场的悍将。

这些退休老将的家族中的子弟、家丁也都是随着他们征战多年的老兵，随便一个挑出来就能当上中低级军官，加上榆林百姓的善战和觉悟，榆林不缺将领，也不缺兵员，而唯一能主事的文官王家禄也很自然地找到他们，希望他们帮助守城。

李自成势大，但榆林城中所有的老百姓，包括他们的家族都为明朝效力超过两百年，忠心程度相当有保证，且因为榆林经常有战事，这里的百姓大多互相之间都是熟悉的袍泽，克扣军饷、欺压军士的事件也远远少于其余地方，对明朝的不满程度相对较低，他们宁愿死战也不愿意投降。

有了退役老将们的组织，城中为国而战的士气也不缺少，李自成试图用金钱招降榆林的计划落空了，而李过在榆林城下最后的劝降努力，也在榆林城中毫不犹豫的回复“我榆之人男不耕，女不织，赖转饷以食，受朝廷之恩者三百年矣，忠义侠节著于九边，肯为贼降耶”中破灭。

战争开始后，榆林举城皆兵，全力抗战，七万精锐顺军强攻十二日都无法破城，后采用了以洞屋车为掩护挖掘城墙，并用火药炸开城墙的方法，才攻入榆林，此后，榆林全体男女老幼又坚持和顺军打了一天巷战，直到全部战死或伤重被俘，榆林才正式陷落。

而组织榆林保卫战的明朝退役老将们，除直接战死的以外，被俘的侯世禄、侯拱极父子，尤世威、尤世禄兄弟，王世钦、惠显等，均在顺军再次劝降未果后被杀或寻机自杀，榆林城中主事的文官王家禄早在城破后蘸颈血大书“忠义”二字数百后自缢殉国。

崇祯十六年末发生在榆林的这场战斗，在整个明末的城池攻防战中，虽然很悲壮，但不算是太显眼，坚守十多天也不是很值得骄傲的战绩，和未来在南方进行的江阴保卫战比起来，榆林保卫战还是要差上一筹。

但要是考虑到，崇祯十七年正月李自成从西安誓师，只用了两个月就穿过山西，势如破竹的杀到北京城下，沿途攻克或投降了无数城市的这个大环境下，崇祯十六年末抵抗了顺军十三天的榆林保卫战就显得很难得了。

榆林城中的那帮老将们，大多都是因朝中无人被弃用，少数是退休，他们即使逃跑也不会有什么责任，但他们在李自成大军到来时，没有埋怨，没有屈服，也不害怕，依旧保持着军人应该保家卫国的本色，在崇祯十六年后北方大多望风而降的背景下，他们的悲壮和执着值得敬佩，晚明之时，这样的军人太少了。

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