針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，證監會出手了。

證監會10月23日消息，爲落實新《證券法》的規定，進一步完善可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）各項制度，豐富企業融資渠道，防範交易風險，保護投資者合法權益，證監會起草制定了《可轉換公司債券管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》）及其說明，現向社會公開徵求意見。

主要內容：

1、明確發行條件和程序。

2、要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點制定交易規則，防範和抑制過度投機。

3、進行程序化交易的，要符合證監會規定並向證券交易場所報告。

4、要求證券交易場所制定投資者適當性管理制度，證券公司對客戶的投資者適當性進行覈查評估，引導投資者理性參與可轉債交易；防範強贖風險，加強對發行人行使強贖權行爲的監管和規範。

5、加強風險監測，要求交易所建立跨品種監測機制，並制定針對性的異常波動指標，及時採取有關處置措施。

6、結合可轉債自身的特點以及實際監管經驗，對臨時披露事件進行了詳細規定。

7、完善轉股價格確定和調整機制，加強對轉股價格以及價格修正行爲的規範。

8、加強可轉債持有人權益保護。

堅持三大原則

《徵求意見稿》的起草堅持以下原則：

一是問題導向。針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，着重解決投資者適當性管理不適應、交易制度缺乏制衡、發行人與投資者權責不對等、日常監測不完備、受託管理制度缺失等問題，通過完善交易轉讓、投資者適當性、信息披露、可轉債持有人權益保護、贖回與回售條款等各項制度，防範交易風險，加強投資者保護。

二是統籌協調。對於現有發行條件等基本上維持不變，各板塊仍適用各自的發行程序和相關規則。

三是預留空間。將新三板一併納入調整範圍，爲將來市場的改革發展提供製度依據。同時，對投資者適當性、交易制度、發行人與投資者權責對等方面亦提出原則性要求，爲交易場所完善配套規則預留空間。

明確六大重點

《徵求意見稿》共八章37條，主要包括總則、發行條件與程序、交易轉讓、信息披露、轉股、贖回與回售、可轉債持有人權益保護、監督管理與法律責任、附則等內容。

重點1：明確發行條件和程序

《徵求意見稿》明確發行可轉債的積極條件：一是要符合公開發行公司債券的條件；二是要符合發行新股的條件，但以收購公司股份方式進行轉股的除外。

《徵求意見稿》明確發行可轉債的消極條件：一是存在債務違約仍處於繼續狀態的不得發行；二是改變公司債券所募資金用途的不得發行。此外，明確向特定對象發行可轉債購買資產構成重大資產重組的，除了符合前述條件外還應當符合重大資產重組的條件。

對於發行程序，根據《證券法》以及註冊制改革的具體實施情況，明確發行可轉債應當依照股票發行程序報中國證監會覈准或者註冊；向特定對象發行可轉債購買資產構成重大資產重組的，應當依照併購重組程序報中國證監會覈准或者註冊。

重點2：完善交易轉讓制度

圍繞可轉債的交易轉讓制度，《徵求意見稿》擬作以下幾方面調整：

針對部分可轉債被爆炒的現象，本次規章起草對可轉債的交易作了以下幾方面完善：

一是完善交易制度。要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點制定交易規則，防範和抑制過度投機。尤其是要結合可轉債的“股性”，以及可轉債盤面小易被炒作的固有缺點，重新評估並調整完善現有交易規則。考慮到交易制度需由交易所基於市場情況進行審慎評估，本次規章僅對交易所提出了原則性要求，後續由交易所同步依照本規章的原則對交易規則進行完善。

二是完善投資者適當性制度。可轉債具有較高的投機性、波動性、風險性，而且這一特點將隨着正股價格的波動而進一步放大，部分可轉債成爲“高危”產品，與散戶投資者的投資經驗、風險承受能力等並不匹配。因此要求證券交易場所應當制定投資者適當性管理制度，尤其是要與正股所在板塊的投資者適當性要求相適應，同時要求證券公司應當對客戶是否符合投資者適當性進行覈查評估，引導投資者理性參與可轉債交易。

三是防範強贖風險。強贖是指當正股價格連續高於事先約定的轉股價格一定比例並持續一定期間後，發行人有權按照債券面值及利息提前贖回債券。該條款的觸發往往會帶來較大市場風險，爲防範上述交易風險，保護投資者權益，本次規章明確規定，對於預計可能滿足贖回條件的，發行人應當在贖回條件滿足前及時披露，向市場充分提示風險。如果發行人決定贖回，應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員交易本公司可轉債的情況；如果發行人決定不贖回，則在交易場所規定的期限內不得再次行使贖回權。同時要求發行人在決定是否行使贖回權時，應當遵守誠實信用的原則，不得誤導投資者或者損害債券持有人的合法權益，保薦人要對發行人贖回權的行使是否得當進行持續監督。

四是加強風險監測。要求證券交易場所加強風險監測，建立可轉債與正股之間跨證券品種的監測機制，並制定針對性的異常波動指標。可轉債交易出現異常波動時，證券交易場所可以根據業務規則要求發行人進行覈查、披露異常波動公告，或者採取臨時停牌等處置措施。

重點3：完善信息披露

《徵求意見稿》指出，在證監會層面，目前並無專門規範可轉債信息披露的規則，兩所則均是在股票上市規則對可轉債的信息披露進行規定，對其“債性”考慮不夠。因此本次規章制定在信息披露方面進一步歸位於可轉債的“債性”，在《證券法》第八十一條關於公司債券信息披露規定的基礎上，結合可轉債自身的特點以及交易所實際監管經驗，對臨時披露事件進行了詳細規定，主要包括轉股價格調整、轉股數額累計到達公司股份百分之十、未轉股總額少於三千萬元、可轉債信用評級發生變化等。此外，由於發行人行使強贖權往往會導致可轉債價格產生較大波動，在此過程中容易滋生內幕交易，爲保障後續監管執法的制度供給，此次規章亦明確將發行人是否行使贖回權的決定作爲應當披露的重大事件。

重點4：完善轉股價格確定和調整機制

《徵求意見稿》對可轉債的轉股價格及調整進行了規範，要求發行可轉債確定的轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日均價，且向不特定對象發行的不得向上修正，向特定對象發行的不得向下修正。對於向下修正的，必須經債券持有人以外的出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。

重點5：加強可轉債持有人權益保護

《徵求意見稿》指出，現行規則在持有人保護方面對可轉債的“債性”重視不夠，並未設立債券受託管理制度，對持有人的保護不足。按照《證券法》第九十二條規定，公開發行公司債券的，發行人應當爲債券持有人聘請債券受託管理人。爲落實《證券法》規定，加強債券持有人權益保護，《徵求意見稿》參照《公司債券發行與交易管理辦法》建立了可轉債受託管理制度，要求向不特定對象發行可轉債的，發行人應當爲債券持有人聘請債券受託管理人，向特定對象發行可轉債的，應當在募集說明書中約定債券受託管理事項。明確受託管理人應當依照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定以及債券受託管理協議的約定履行受託管理職責。關於債券持有人會議，要求債券募集說明書約定的債券持有人會議規則應當公平、合理，對於變更債券募集說明書內容、修改持有人會議規則、變更受託管理人等重大事項，受託管理人應當提請召開持有人會議進行決定。

另外，《徵求意見稿》還明確了規則銜接：本辦法已有規定的，適用本辦法；本辦法沒有規定的，適用證監會其他相關規定。