商鞅的變法措施實行了幾十年，秦國實力大爲增強，成爲了戰國時期最強大的國家。秦昭襄王即位後，加快了對外擴張的步伐，先後打敗楚軍 、韓魏聯軍，奪取了多座城池和大片土地。

公元前262年，秦昭襄王派大將白起進攻韓國，包圍了上黨郡。上黨的韓軍將領不願意投降秦國，打發使者帶着地圖把上黨獻給趙國。

趙孝成王派軍隊接收了上黨。過了兩年，秦國又派王齕圍住上黨。趙孝成王聽到消息，連忙派廉頗率領二十多萬大軍去救上黨。他們趕到長平時，上黨就已經被秦軍攻佔了。

王齕還想向長平進攻。廉頗連忙守住陣地，叫士兵們修築堡壘，深挖壕溝，跟遠來的秦軍對峙，作長期抵抗的打算。

王齕幾次三番向趙軍挑戰，廉頗緊閉城門，不予理睬。王齕想不出什麼法子，只好派人報告秦昭襄王，說：“廉頗是個富有經驗的老將，擅長守城，他肯定不會輕易出來交戰。我軍長途奔襲，長期下去，恐怕糧草接濟不上，這樣就很危險了，我們該怎麼辦呢？”

秦昭襄王請丞相范雎出主意。范雎說：“要打敗趙國，必須先叫趙國把廉頗調回去。”秦昭襄王說：“這哪兒辦得到呢？”范雎說：“讓我來想辦法。”他馬上派人帶上重金，祕密潛入到趙國，賄賂趙王身邊的大臣，讓他們幫助秦國實行反間計。

過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，說：“秦國就是怕讓年輕力強的趙括帶兵；廉頗老了，不中用，只知道躲在城中，等待趙王支援，遲早會被秦軍破城！”

他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括小時愛學兵法，談起用兵的道理來，頭頭是道，自以爲天下無敵，連父親也不在他眼裏。

趙王聽信了左右的議論，立刻把趙括找來，問他能不能打退秦軍。趙括說：“要是秦國派白起帶兵，我還得考慮對付一下。如今來的是王齕，他不過是廉頗的對手。要是換上我，打敗他不在話下。”

趙王聽了很高興，就拜趙括爲大將，去接替廉頗。大臣藺相如對趙王說：“趙括只懂得讀父親的兵書，不會臨陣應變，不能派他做大將。”可是趙王對藺相如的勸告聽不進去。

趙括的母親也向趙王上了一道奏章，請求趙王別派他兒子去。趙王把她召了來，問她什麼理由。趙母說：“他父親臨終的時候再三囑咐我，說趙括這孩子把用兵打仗看作兒戲似的，談起兵法來，就眼空四海，目中無人。將來大王不用他還好，如果用他爲大將的話，只怕趙軍斷送在他手裏。所以我請求大王千萬別讓他當大將。”

趙王說：“我已經決定了，你就別管吧。”

公元前260年，趙括領兵二十萬到了長平，請廉頗驗過兵符。廉頗辦了移交，回邯鄲去了。

趙括統率着四十萬大軍，聲勢十分浩大。他把廉頗規定的一套制度全部廢除，下命令說：“秦國再來挑戰，必須迎頭打回去。敵人打敗了，就得追下去，殺他們個片甲不留。”

范雎得到趙括替換廉頗的消息，知道自己的反間計成功，就祕密派白起爲上將軍，去指揮秦軍。白起一到長平，佈置好埋伏，故意打了幾陣敗仗。趙括不知是計，拼命追趕。

白起把趙軍引到預先埋伏好的地區，派出精兵二萬五千人，切斷趙軍的後路。趙括這才知道秦軍的厲害，只好築起營壘堅守，等待救兵。

秦昭襄王得知趙軍主力被包圍，親自到河內郡，加封當地百姓爵位一級，徵調當地十五歲以上的青壯年，奔赴長平戰場，攔截趙國的援軍和糧運。

趙括的軍隊，內無糧草，外無救兵，守了四十多天，士兵們叫苦連天，無心作戰。趙括帶兵想衝出重圍，秦軍萬箭齊發，把趙括射死了。趙軍聽到主將被殺，也紛紛扔了武器投降。

面對着四十多萬俘虜，白起卻擔憂起來，他對部下說："趙國士兵反覆無常，如果不全部殺掉他們，恐怕再生事端。"於是白起下令，將俘虜分爲十個營，分別帶到長平地勢險要的山谷中，騙他們說：“白將軍要親自來挑選精壯善戰者，一旦被選上，就帶回秦國，好酒好肉招待，老弱怯懦者，遣散回國。”

趙國士兵聽了很高興，心想就算不能回國，也能好好喫一頓，已經餓了好幾天了。想不到當天晚上，山谷上空突然萬箭齊落，俘虜們紛紛倒地，隨後大量泥土傾瀉而下，把他們全部掩埋了。

長平之戰後，趙國元氣大傷，再也沒有實力與秦國抗衡。