《南京條約》使清政府打開國門，擴大與英國的貿易。英國人想到如此衆多的人口，欣喜若狂，大發橫財的願望就要實現了。他們把大批貨物運到中國販賣，但很快發現，仍然很難把東西賣給中國人。

英國人感到很失望，他們努力找出原因。實際上，當時的中國人普遍很窮，根本沒有錢購買英國人的東西，他們一直過着自給自足的生活，也就是生活必需品基本上都由自己生產，儘量不花錢。

而英國人卻認爲，東西不好賣，主要是因爲清政府沒有遵守條約規定，根據《南京條約》的內容，英國人可以進入廣州城居住，但是他們進入城內後，不斷被當地人襲擊，不得不從城裏撤出來，這就是清政府不履行承諾的證據。

英國人決定再次使用武力，逼迫清政府增加通商口岸，獲得更多貿易特權。不過，要挑起戰爭，最好能找到一個合適的理由。

1856年10月8日，廣東水師在珠江口，發現了一艘叫“亞羅”號的商船，船上有12名中國水手。兩廣總督葉名琛懷疑這是一艘海盜船，下令把它扣押起來，並將船上的中國水手當成嫌疑犯帶走。

英國船長肯尼迪向駐華領事巴夏禮求救，巴夏禮馬上發出外交照會，抗議說：“中國水師扯下船上的英國國旗，這是對英國的極大侮辱。廣東最高長官必須出面道歉、放人，並保證以後不會發生這樣的事情。”

“亞羅”號其實是一艘中國商船，僱傭英國人當船長，爲什麼掛上了英國國旗呢？原來鴉片戰爭後，清廷水師遭到重創，連海盜都很難對付，海盜活動日益猖獗。中國人的商船爲了免受威脅，紛紛在香港註冊，向英國人繳納註冊費，懸掛英國的國旗，這樣就能受到英國海軍的保護。

“亞羅”號曾經在香港註冊，領到了英國執照。但這裏面有一個問題，英國的執照只管一年，過期作廢。廣東水師扣押亞羅號時，商船的執照已經過期。

葉名琛知道了這個情況，拒絕巴夏禮的無理要求。巴夏禮承認執照過期，他卻把責任都推到清政府的頭上，蠻橫地說：“執照雖然過期，但不是不想更換，而是受廣東水師的阻撓，無法去香港辦理，中國水師扯下英國國旗，總歸是一個侮辱。”

隨後，巴夏禮要求葉名琛公開道歉和放人，允許英國人進入廣州城居住，並保證英國人的安全。

葉名琛只答應放人，他對巴夏禮說：“不是大清朝不履行承諾，而是地方老百姓不讓你們進城居住，我也沒有辦法呀！據廣東水師說，他們沒有扯英國國旗，我不能向你們道歉。”巴夏禮大怒，立即命令在香港島的英軍集合，圍攻廣州城。

兩天後，三艘英國軍艦越過虎門，攻佔了廣州城外的炮臺。葉名琛得到奏報後，認爲英國人是在虛張聲勢，嚇唬人，安慰下屬說：“沒事的，等到天黑，這些洋鬼子自然會識趣離開。”

葉名琛還命令廣東水師後退，避免引起衝突。英軍接連攻下幾個炮臺，把軍隊開到廣州城下。葉名琛這個時候才知道，英國人是玩真的。但他並不慌張，認爲英國人萬里迢迢來中國，無非就是想要進行貿易掙錢，如果切斷貿易，他們必定知難而退，於是派人通知巴夏禮說：“如果英軍不撤退，中方將中斷一切對外貿易。”

巴夏禮不爲所動，要求葉名琛出來談判，葉名琛沒理他。巴夏禮不耐煩了，下令開炮轟炸兩廣總督官署，守衛官署衙門的士兵都逃走了。葉名琛卻端端正正地坐在裏面，絲毫沒有撤退的意思，他始終認爲，作爲天朝的封疆大吏，絕不能在粗鄙的英夷面前失態。

英軍用炮火轟擊廣州城南面城牆，打開了一個缺口。一百多名英軍衝進廣州城內，由於人數不多，無法佔領廣州城，不久，就主動退出城內。但爲了保持軍事壓力，英軍在城外繼續用炮火轟擊，以逼迫葉名琛接受英方的要求。

儘管壓力很大，葉名琛卻仍然鎮定自若，拒絕了英國人的所有要求，他鼓勵廣州軍民殺敵，殺死一個英國人，賞銀三十兩。

此時，道光皇帝已去世，他的兒子繼位，是爲咸豐帝。葉名琛面臨的最大的壓力，就是如何向咸豐帝交代，總不能跟他說，廣州城被英軍轟破了吧！

葉名琛選擇了謊報軍情，他聲稱清軍兩次擊敗英軍，擊斃了400多人。實際上，當時圍攻廣州的英軍全部加起來，都不到400人。這還不算，葉名琛還說，他指揮軍隊一舉打死了英軍總司令，並信誓旦旦地向咸豐帝表示，已經調集了兩萬人馬，足以鎮守廣州城。

咸豐帝居然相信了葉名琛的彙報，但擔心事態擴大，囑咐葉名琛不能沉浸在“勝利”的喜悅中，儘快大事化小，小事化了。葉名琛認爲自己成功地迫使英軍知難而退。他再次向咸豐帝彙報說：“英夷已經被徹底擊敗。”咸豐帝看後，龍顏大悅。

實際上，英國政府正在派遣遠征軍前往中國，準備與香港島的英軍一起，發動一場大規模的戰爭。

不久前，一個叫馬賴的法國神甫，非法闖入廣西西林縣傳教，被當地居民打死，這就是“馬神甫事件”。法國駐華公使多次要求道歉賠償，被清政府拒絕。滿懷怨恨的法國人迅速與英國聯手，組成英法聯軍，一起策劃入侵中國。