10月24日，豆神教育发布《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》，宣布对定增方案进行第二次修改并对公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员等70人通过授予限制性股票的方式进行股权激励。

豆神教育本次调整后的定增方案与前次相比，在发行对象、募集资金规模及用途、发行价格及方式等方面发生较大变化。国信证券指出，调整定增方案或是由于前期监管部门对A股18个月战投（锁价发行）定增模式审批极其谨慎所致。

此外，豆神教育此次抛出的股权激励计划主要是针对“大语文”业务的经营主体中文未来。豆神教育总裁，中文未来创始人窦昕所授股份占本次股权激励的44.0%。不过股权激励方案所设公司层面业绩条件中只涉及到了中文未来的营收增速，未考虑净利润因素，这在某种程度上会影响管理层的业绩取向。

定增募资增幅52.9% 发行方式改为询价

豆神教育调整定增方案与再融资市场近期的变化不无关联。7月份开始，市场消息称监管层对战投式定增持更谨慎态度。后续多家上市公司终止或修改战投式定增方案的事实侧面证实了此消息。

7月23日，凯莱英引进高瓴资本的战投式定增方案调整； 8月23日妙可多兰引进蒙牛的战投式定增方案调整；8月28日惠达卫浴引进碧桂园创投的战投式定增方案调整；9月14日招商蛇口引进平安资管的战投式定增方案调整。

究其原因，主要是18个月锁价发行的战投定增模式存在借“战略投资”名义进行套利的争议。首先战略投资者的定义多定性描述，少定量描述，导致识别边界较为模糊。相关规定显示，战略投资者认定的关键词包括具有重要战略性资源、长期持有大比例股份、增强上市公司核心竞争力创新能力盈利能力等。其次与旧规定相比，更短的锁定期-18个月，更具优势的折扣-8折，增加了套利的可操作空间。

经过对比，豆神教育本次调整后的定增方案与前次相比，在发行对象、发行价格及方式、募集资金规模及用途等方面发生较大变化。

发行对象方面，删除了前次方案中的战略投资者，包括窦昕、广州粤民投资产管理有限公司和共青城分众创享信息技术有限公司，现改为35名不特定投资者。

发行方式由原来的锁价发行改为询价发行，限售期由18个月下降至6个月。发行数量由不超过83953785股变为不超过260497394股。总体募集金额由前次13亿元增加至20亿元，增幅为52.9%。

具体来看，新增中小机构在线教育生态服务平台项目以及大语文AI评测体系服务平台项目。中小机构在线教育生态服务平台项目拟使用募集资金金额为3.6亿元，大语文 AI 评测体系服务平台项目拟使用募集资金金额为5.1亿元。

国信证券研报

定增方案显示，中小机构在线教育生态服务平台项目主要是为中小教育机构提供高效的营销管理解决方案， 提高社群运营效率等。项目的实施将进一步提升公司对中小教育机构的生态合作能力，强化 B 端引流能力。大语文 AI 评测体系服务平台项目旨在解决原来 1v1 服务形式无法标准化、边际成本高、无法量化学生语文学习能力和学习质量的痛点问题。

此外，补充流动性项目的金额由此前的2.4亿元提高到5.9亿元。

需要指出的是，其一，7月10日修改定增方案确定的发行价格为15.58元/股，而当日的收盘价为24.32元/股。此后股价在短暂上升后，不断下滑。截止10月27日，豆神教育的收盘价为15.29元/股，低于7月份确定的发行价格；其二，根据艾瑞咨询报告，目前AI产品在教育行业的工具化和功能化属性较强，AI在教学上的价值尚未被家长普遍认可，直接付费意愿不强。

激励条件偏重营收 预计摊销总费用1.2亿

在公布大改定增方案的同日，豆神教育也披露了2020年限制性股票激励计划草案。公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为1875万股，约占总股本的2.16%。激励对象总人数为 70 人，包括公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。限制性股票在授予日起满16个月后分3期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。

公告显示，窦昕将获得825万股限制性股票，占授予限制性股票总数的比例为44%。

股权激励计划草案

此次股权激励限制性股票的授予价格为9.15元/股，假定于2020年11月完成授予，摊销总费用将达到1.24亿元。其中2021年摊销费用最多，金额为5875.79万元。2022年摊销金额位列第二，金额为3549.4万元。

根据股份支付相关会计准则规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

股权激励可行权条件分为公司层面和个人层面两部分。公司层面要求以2019年中文未来业绩为基数，2021年到2022年中文未来的营业收入增长率分别不低于100%、200%和350%。

值得关注的是，公司层面可行权条件只关注了营收增速，但未对中文未来净利润提出要求。虽然中文未来因被上市公司收购2020年和2021年依然背负着1.69亿、2.10亿元的业绩承诺，但是如果中文未来将来出现营收规模快速增长但净利润不及预期的情况，此次股权激励的对象仍可以获得相应的限制性股票。

豆神教育的教育业务主要分为大语文学习、升学服务和智慧教育三个板块。大语文学习是2020年上半年教育业务中唯一保持正向增长的板块。上半年共实现营业收入1.82亿元，同比增长26.53%。运营数据方面，截至2020年6月30日，公司大语文直营合作学习中心数量为111个，加盟学习中心数量为346个。报名学生人次为116632人，比上年同期增长70.90%；当期累计在读学生人次为117360人，比上年同期增长126.59%。

中报显示，大语文业务学生人数和现金收款额变动方向发生背离，主要原因或是大语文业务在上半年的推广中为了获得人数规模增长而部分牺牲了客单价，导致平均客单价出现下滑，部分抵消了人数增长带来的积极影响。（文/新浪财经上市公司研究院 何吾）