1990年8月，伊拉克吞并科威特，美国立即展开行动，往海湾地区调兵遣将，同时出兵的还有包括英、法、阿拉伯9国在内的38个国家。到战争开打前，多国部队在海湾共部署了80多万兵力、3700辆主战坦克、4000多辆装甲车、2790架军用飞机、2000多架直升机和210艘作战舰艇（包括美军的6艘航母和6艘核潜艇）。

面对多国部队大军压境，强硬的萨达姆自然不会坐以待毙，他采取了一系列行动。

在外交上，萨达姆做了两个动作，一，拉以色列出来作替罪羊，号召阿拉伯诸国调转枪口，和自己联手，对付以色列；二，抓捕西方国家在科威特和伊拉克工作的雇员，以此作为人质，让多国部队投鼠忌器，仅8月16日这天，伊拉克就抓捕了4000名英国人和2500名美国人，并押运到巴格达关押起来。

在舆论上，萨达姆同样做了两个动作，一，加强对军队和民众的控制，逮捕清洗了数百名持反对意见的军官，派重兵加强重要机构的安保工作；二，大力宣传，激起民众的民族情绪。

当然，萨达姆明白，这些行动并不能吓退多国部队撤军，必须做好军事上的准备，才能万无一失。

所以，萨达姆在加强政治动员的同时，开始实行战时体制，扩充军事力量，他将全国18个省分为5个战区，命令预备役转入现役，复员、专业人员返回部队，通过三次动员和征兵，到12月17日，伊拉克陆军在53个师的基础上，又增加了24个师，总数达到77个师。，算上空军和海军，总兵力达到120万人，占全国1700总人口的7%。

这还不算数，萨达姆还扩建了民兵武装，动员了800万人，当然这些人只有轻武器。也就是说，当时，伊拉克现役军人加上民兵武装达到了全国半数人口以上，几乎所有的16-38岁的男性青年被征召，事实上，剩下的老人、妇女和儿童也没闲着，他们被安排到军事和生产任务上，毫不夸张的说，当时的伊拉克做到了全民皆兵。

军事武备上，伊拉克共拥有5800辆坦克、5100辆装甲车、38000门火炮、800枚地对地战术导弹和770架作战飞机。

为了应对接下来的战争，萨达姆下令加强防御部署，防线总共有3道，第一道在科沙、伊沙边界设置，兵力30万，任务是用防御工事来阻止多国部队正面攻击；第二道在科威特中部，兵力为15万轻型突击部队，他们的任务是进行增援作战，或向动增援沿海部队抗登陆，或向西增援左翼伊军，保证侧翼和补给线安全，或向南增援抗击多国部队的第一梯队；第三道设在巴士拉以南到伊拉克边界一带，由共和国卫队担任总预备队，任务是阻止多国部队的地面部队进入伊拉克。萨达姆在这三道防线，共布置了54万人，4000多辆坦克，2700多辆装甲车、3000多门火炮以及125架直升机，另外，还有一定数量的战术导弹发射器。

在具体阵地方面，伊拉克也颇有讲究，他们在一线部队前修筑了一条长265公里，宽8公里的萨达姆防线，防线上共有4条障碍带，最外面是高达3米的沙壁，第二道是反坦克壕，壕沟内灌满石油，一旦遭到攻击，可以点燃，形成一刀火墙，然后是铁丝网，最后是雷场。障碍带后面则是掩体、堑壕和火力点。二线部队则修筑了大量边长2-3公里的三角阵地沙漠要塞，这些阵地外围是铁丝网、深沟、地雷等，内部是各种炮兵阵地、反坦克火力点，单兵掩体和生活设施等。还有，伊拉克部队在科威特油田和炼油厂布置了炸药，一旦二线部队守不住，他们就会引爆。

此外，伊拉克还在国内修筑了大量地下工事，比如地下机库就修了300多个，每个机库可以容纳数架飞机，机库顶部是1.2米厚的钢筋混凝土，机库防护门重40吨，机库前还有混凝土防护墙，地下机库可以顶得住炸弹的直接命中。

在战术伪装、防空演练、新兵训练、后勤补给方面，萨达姆同样做得滴水不漏。

萨达姆甚至还做了持久战的准备，为了拥有充足的资金，他下令掠夺科威特，凡是值钱的外汇、黄金、汽车，他都抢了去，科威特为此算是了120亿美元。为了面对国际制裁，萨达姆下令节衣缩食，全国实行食品定量配给，每月每人6公斤面粉、1公斤大米、半公斤食油，对于囤积货物，投机倒把则严厉处罚。

再有，就是扩大生产，不仅给予各种粮食优惠政策，还下令全国80%的耕地种小麦，前面所说的800万民兵基本上不脱离农业生产。即使如此，伊拉克的粮食药品还是不足的，因此，萨达姆还与约旦、伊朗等国搞好关系，从后者换取粮食和药品，还利用空中通道从也门、利比亚等进口武器和物资。

从以上这些行动看来，萨达姆是绞尽了脑汁，动用了所有力量，然而，萨达姆的一切行动或者说挣扎，在绝对实力面前，依旧不堪一击，海湾战争仅仅42天，萨达姆就下令遵守停战协议。