原標題：【獨家】會計師事務所已入場對星空野望展開審計，羅永浩能否順利曲線上市？

圖片來源：視覺中國

記者 | 可達

11月21日，界面新聞記者獲悉，尚緯股份（603333.SH）的年審機構容誠會計師事務所已入場對成都星空野望科技有限公司（以下簡稱“星空野望”或“標的”）展開審計，這意味着尚緯股份對星空野望的併購已開始實質性推進。

資料顯示，星空野望主要從事直播帶貨，擁有簽約主播羅永浩等，其主要股東包括羅永浩的兄弟羅永秀及多位創業合夥人。

曾與羅永浩團隊有過業務往來的某公司人士向界面新聞透露，已收到容誠會計師事務所的詢證函。

前投行人士何南野對記者表示，這是審計的函證，屬於審計的基本要求和步驟。因爲羅永浩給這些公司直播帶貨，所以併購標的很大一部分收入來自於這些公司支付的。審計師審計的時候要確認這些收入，一是真實的，二是金額是能對應上的。所以就要向這些公司寄函證，讓公司去回覆一些基本內容，如是否與標的發生過交易，交易的金額是多少之類的，以確認交易的真實性。

通常在重組併購推進初期，需要由會計師事務所先對併購標的進行審計，確定標的的資產和財務數據，並對真實性進行確認。

儘管羅永浩對外是以北京交個朋友數碼科技有限公司（下稱“交個朋友”）從事商業活動，不過據上述公司人士透露，最早簽訂合同的乙方是深圳星空野望科技有限公司，近期合同被轉讓給了星空野望的全資子公司成都星野未來科技有限公司。

有市場人士分析，上述舉措應當是爲併購所做的前期準備，將資產統一轉至併購標的名下。

此前11月8日晚間，尚緯股份公告擬以自有及自籌資金5.89億元收購星空野望40.27%股權。界面新聞曾報道，併購案實則存在“三角交易”。實控人控制尚緯股份支出5.89億元現金併購星空野望，股權轉讓款又通過受讓實控人關聯方的股份，最終落入了實控人家族的口袋中。星空野望的一衆股東，持有的初創公司股權變爲上市公司股票和現金。

11月11日，尚緯股份公告收到上交所監管函，要求其說明並披露“你公司收購星空野望股權後，星空野望相關股東擬用公司支付的現金向公司實控人的一致行動人李廣元收購其所持公司股權，構成一攬子交易。請公司覈實相關交易安排是否存在向李廣元變相利益輸送的情形、實際目的是否是爲其提供大額股份減持途徑、星空野望股權估值溢價是否與上述轉讓股份的安排相關”。

不過尚緯股份11月13日、20日兩次推遲迴復監管函，對於外界質疑至今未予回應。

尚緯股份此前表示，“本次收購的資金爲不超過58，948.28萬元現金。本次收購的資金來源爲擬向金融機構申請的專項併購貸款、其他自籌資金及公司自有資金”。

但根據公告，截至2020年9月30日，尚緯股份的貨幣資金爲4.39億元，而經其根據2019年的數據測算，公司維持日常生產經營活動所需營運資金約爲4.81億元，營運資金處於緊平衡狀態。

也就是說，尚緯股份或難以動用自有資金完成對星空野望的併購，那麼錢從何來？是否會造成公司負債率激增？5億元商譽風險如何處置？

頗爲微妙的是，11月20日尚緯股份公告了關於定增預案的修訂稿，擬通過非公開發行募集資金總額不超過6.16億元，全部採取競價發行。其中擬將約4.52億元用於特種電纜建設項目，1.63億元補充流動資金。

對此證監會在定增案的反饋意見通知書中要求尚緯股份結合收購（星空野望）說明本次非公開發行股票募集資金的必要性，並說明收購的資金來源，如何保證不會利用本次募集資金用於支付收購款。

尚緯股份在回覆中表示，公司的現金流處於緊平衡狀態，考慮到本次募投項目週期相對較長，需要長期資金與之匹配，因此，本次非公開發行募集資金符合公司發展戰略並能使公司保持穩定資本結構，具有必要性。

同時尚緯股份承諾，“本次非公開發行募集的資金將由公司董事會設立專戶存儲，並按照相關要求對募集資金實施監管；公司確保不會變相通過本次募集資金以實施重大資產購買”。

一方面尚緯股份的現金流並不充裕，發展主業尚需要向市場定增募資，還需要補充流動資金；另一方面卻要對外貸款、自籌資金來併購與公司主業無關的標的，令公司面臨負債激增和大額商譽風險，這合理嗎？

責任編輯：陳悠然 SF104