原標題：中興通訊收重組問詢函：賬上435億資金，質疑募資合理性

11月24日晚間，深交所對中興通訊發放問詢函，要求公司說明此前募集配套資金的必要性，同時要求進一步穿透披露恆健欣芯、匯通融信的股權結構。同時說明中興微電子銷售業務對中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴，進而說明對標的資產估值合理性的影響。

11月17日，中興通訊披露重組草案。公司擬作價26.11億元，以發行股份的方式收購恆健欣芯、匯通融信合計持有的中興微電子18.8219%股權。交易完成後，中興微電子將再次成爲中興通訊全資子公司。同時，公司還擬定增募集配套資金不超過26.1億元，用於5G關鍵芯片研發項目和補充流動資金項目。

深交所指出，在今年2月3日，中興通訊完成非公開發行股票，發行規模爲115億元，其中，用於面向5G網絡演進的技術研究和產品開發項目91億元，剩餘用於補充流動資金。截至9月30日，中興賬面貨幣資金餘額爲435億元，資產負債率爲72.92%。

而本次募集配套資金與前次非公開發行股票的時間間隔較短。希望中興通訊結合前次募集資金使用進度、運營資金缺口情況等，說明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用於補充流動資金的主要考慮及合理性，是否符合《關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求》等規定，以及對中小股東權益的回填措施。請獨立財務顧問、律師覈查並發表明確意見。

此外，2015年11月23日，集成電路產業基金與中興通訊、賽佳訊、深圳市中興微電子技術有限公司（以下簡稱“中興微電子”）共同簽署《中興通訊股份有限公司、深圳市賽佳訊投資發展企業（有限合夥）、國家集成電路產業投資基金股份有限公司與深圳市中興微電子技術有限公司之增資協議》，國家產業基金以24億元的價格認購中興微電子24%股份。

而在今年9月10日，集成電路產業基金、仁興科技、中興通訊、中興微電子簽署《股權轉讓協議》，集成電路產業基金將中興微電子24%股權以33.15億元價格轉讓給仁興科技。同日，恆健欣芯、匯通融信與你公司、仁興科技簽署了《合作協議》，恆健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用於向集成電路產業基金支付收購中興微電子24%股權的部分對價款。

10月20日，中興微電子召開股東會並作出決議，同意股東仁興科技以14億元價格向恆健欣芯轉讓中興微電子10.1349%股權，以12億元價格向匯通融信轉讓中興微電子8.6870%股權。恆健欣芯於2020年9月9日成立，匯通融信於2019年12月9日成立，無具體經營業務，均不存在最近兩年財務數據。

深交所指要求中興通訊進一步穿透披露恆健欣芯、匯通融信的股權結構，覈實並說明前述26億元合作款的資金來源以及是否涉及中興通訊或關聯方直接或者間接爲該款項提供資助，說明前述從集成電路產業基金轉讓至仁興科技、再從仁興科技轉讓至恆健欣芯和匯通融信基金等股權交易安排的主要考慮、商業實質及合理性。

此前，中興微電子銷售收入主要來自於芯片產品及技術服務，2018年、2019年、2020年1-6月，中興微電子芯片產品及技術服務銷售收入分別爲51.84億元、50.04億元和60.25億元，向前五名客戶合計的銷售金額佔比分別爲93.27%、96.62%和98.94%。其中，中興微電子向中興通訊（含子公司）銷售收入佔比分別爲88.82%、88.35%和95.10%。

深交所在問詢函中指出，評估所選取案例包括韋爾股份購買北京豪威科技有限公司85.53%股權、四維圖新購買傑發科技（合肥）有限公司100%股權、北京君正購買北京矽成半導體有限公司59.99%股權，均爲獲得標的公司的控制權。

深交所希望說明中興微電子銷售業務對中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴，在採用市場法估值選取可比公司時是否考慮對集團內銷售、對外銷售構成差異的可比性，進而說明對標的資產估值合理性的影響；此外進一步分析本次交易（爲購買標的公司少數股權）與選取案例的可比性，說明評估過程中是否就獲取控制權可能對估值產生的影響進行考慮。

據第一財經記者瞭解，中興微電子2003年正式成立，2019年，中興微電子的業績收入約76到77億元人民幣，中國半導體設計公司排名第五名，主要產品包括用於手機基帶芯片，多媒體芯片、通信基站及有線產品用芯片。

中金公司曾在一份研報中指出，中興微電子淨利率約15%~20%（根據中興微電子2014~2017年淨利率推測），7納米芯片主要用於5G基站。

中興通訊副總裁，TDD&5G產品總經理柏燕民曾對記者表示，基於7納米工藝，中興的5G芯片已經發展到了第三代產品。而在不久前的一場會議上，中興通訊副總裁李暉表示，在 5G 無線基站、交換機等設備的主控芯片上，中興自研的 7 納米芯片已實現市場商用，5 納米還在實驗階段。

中興曾在公告中表示，收購事項完成後，將有利於鞏固公司核心競爭力，進一步提升盈利能力和股東回報。