在奉系高级将领中，拉起好几个军的兵力攻打张作霖的只有郭松龄。

郭松龄，字茂宸，1883年生于盛京一农村。盛京即辽宁的沈阳市。1904年2月爆发的日俄战争，在中国东北打了一年半之久。郭松龄的家乡是日俄交战区，惨遭破坏。21岁的郭松龄由此萌发了从军报国之心。

此后，郭松龄进军校，入川，加入同盟会，下广东。最终还是回到了奉天，于1919年初，加入张作霖刚刚重建的东三省陆军讲武堂，任战术教官。

当时，张学良也在讲武堂学习，不知不觉间，两人建立了师生友谊。

张学良走出讲武堂，任军职后，在其举荐下，郭松龄先任团长，继而又升任旅长。

1922年4月，第一次直奉战争爆发，奉军各部一触即溃。唯郭松龄指挥的第3和第8旅撤退完整，并且在山海关一役中，与直军几倍追兵相抗衡，有效阻击了直军突破山海关直取奉天的计划。

如是，张学良对郭松龄更是信任和佩服，喻道：“我就是茂宸，茂宸就是我。”

第一次直奉战争后，不甘心失败的张作霖积极整顿军备，成立了东三省陆军整理处，张学良任参谋长，但张学良把实际事务皆交给了郭松龄。郭松龄进行了大刀阔斧的改良和创新，大大推进了旧军阀部队的正规化建设。

1924年秋，在第二次直奉战争中，以张学良为军长、郭松龄为副军长的第3军，一直吸引着直军的主力。第3军所向披靡。

是年10月中旬，第二次直奉战争打得异常激烈之时。郭松龄与奉系第1军的姜登选等发生口角，一气之下率部而去。大敌当前，郭松龄擅离职守，按军法应为死罪。张学良单枪匹马追上郭松龄后，将其劝回，却没有治郭的罪。

回到张学良身边的郭松龄，置生死于不顾，督率所部，勇猛攻击，一口气打到了秦皇岛。

第二次直奉战争，奉军大胜。也就在这个时候，奉军中的派系和地盘之争也愈演愈烈。郭松龄对张作霖与日本人的“合作”，及对张作霖身边少数高级将领也越来越不满。

此后，张作霖欲打冯玉祥的国民军，郭松龄则表示了极大的不满。

1925年10月后，张作霖派郭松龄到天津去部署进攻国民军。郭到天津后，代表张学良组织第三方面军司令部。这时，他已决定武装反奉。

11月13日，张学良在天津召集郭松龄等奉系高级将领开会，传达向国民军进攻的密令。郭在会上公然抗命，痛切陈述不可再战。可惜张学良对此重视不够。

会后，张学良面见郭松龄，郭竟说出“上将军（指张作霖）脑筋陈旧……父让子继，由我们来干”这样的话。由于张学良对郭松龄太过信任，一点儿也没有想到他真会起兵造反。

11月21日晚，郭松龄发出讨伐张作霖及张作霖身边重要将领杨宇霆的通电。

11月23日，郭松龄率所部5个军，向奉天开进。

郭松龄起兵反奉，张作霖万万没有想到。在张作霖心中，郭松龄就等同于张学良，所以，好武器、好装备都给了郭松龄部。可以说，奉军精锐当时几乎都在郭松龄手上。

一开始，张作霖还以为张学良跟郭松龄一起反老子呢。问明情况后，他派张学良直接与郭联系，阻其退兵。

11月24日，张学良从奉天急赴秦皇岛劝说郭松龄。可郭松龄不愿见张学良了。接着张学良几费周折，终于得到郭松龄回音。

郭松龄提出的停战条件有四，其中第四条是：“郭回奉执政，统掌东北。”

至此，张学良的劝说工作完全失败。

11月28日，郭军攻占山海关，12月7日黎明攻占锦州。

锦州失守的消息传到奉天后，张作霖大失常态。他准备下野，然后逃路；同时，让省长安排迎接郭松龄入城，以尽快停兵息戎。

当然，精明的张作霖也在捕捉扭转战局的一线生机。在这个节骨眼上，他与日本人达成了某种“默契“。

口口声声要保持中立的日军，开始阻挠郭松龄部，迟滞了郭部的进军速度。张作霖抓住这一时机，迅速整编残部，任命张学良为前线总指挥。

此时，郭松龄部已打到奉天西部的辽河西岸。张学良带着整合来的不到七万兵力，在无险可守的辽河东岸，与郭松龄五个军的兵力对阵。

12月21日，郭松龄与张学良隔河决战。由于郭松龄所部也是奉军，张学良边战边进行策反，他亲自给郭松龄手下的军官打电话，表示，只要他们放下武器，一律既往不咎，确保他们生命安全。

张学良的亲自策反，使得郭军全线震动。加之奉军的黑龙江骑兵也杀到了。

12月24日拂晓，郭松龄亲临一线督师。张学良用飞机撒下“老张家人不打老张家”的传单，郭部官兵纷纷投诚。

郭松龄见大势已去，随携夫人韩淑秀、幕僚及卫队出走。24日下午，郭松龄一行被奉军骑兵部队抓获。

张作霖得报后，命将郭松龄送到奉天。接着又命就地待命，他要派部队过去押解郭松龄来奉天。

12月25日晨，张作霖派出卫队团长高金山去押解郭松龄，但随后不久，张作霖又下达了“将郭氏夫妇就地枪决”的命令。

高金山不敢怠慢，当日上午10时，将郭松龄夫妇枪杀。这一年，郭松龄42岁。

郭松龄被捕后，张学良得知高金山受命押解郭氏夫妇来奉天，马上提笔拟电令给高金山，要高把郭押解到军团部他那儿。张学良想救郭松龄一命，办法是，立即送他出国留学。但电令尚未发出，即接高金山电话：已奉大师之命将郭松龄夫妇处决。

放下电话，张学良痛惜道:“如郭不走，决不致死！”意思是，郭松龄兵败后，如果不出逃，他张学良决不会要他的命，会背着父亲悄悄把他保护起来，以最快速度送出国去。

大仇不忌恨，反欲仇将恩报，张学良是也。