原標題：一封“神祕來信” 世茂與福晟合作羅生門之謎

觀點地產網 世茂與福晟這場未滿週歲的“世紀大合作”，似乎走得頗爲坎坷。

11月25日，一份名爲《致福晟集團全體跟投員工的公開信》的文件在朋友圈悄然傳開。根據信中提及，世茂於2020年11月18日凌晨，在恆豐銀行配合下，擅自將2.6493億元款項從其與福晟的共管賬戶中轉出。

該公開信稱，該共管賬戶中的款項主要用於滿足分期支付福晟員工跟投款等需要，款項總額爲3.4億元。信中還提到，福晟方面在發現上述情況後，立即與世茂方進行了嚴正交涉，但世茂方拒絕將款項調回。

除此之外，該封信裏還透露了較多關於世茂、福晟之間難辨真假的合作細節。如世茂方面“已陸續無償變更了福晟旗下14家項目公司的股權”以及“無償取得福晟生活服務集團51%的股權”等。

不過，世茂方面隨後出來對這封《公開信》做出了反駁。相關人士表示，這是一封沒有官方蓋章的文件，信件的出處和真僞仍然存疑。與此同時，這封信裏也存在着較多錯誤信息和不實內容。

截至發稿，福晟方面尚未對該份文件做出公開回應。但晚間有接近合作雙方的一個消息來源告訴觀點地產新媒體稱：“這份文件（公開信）中所提內容確實是真的，福晟方面相關人士昨天還就這件事開了個會。”

不過因爲上述說法屬於孤證，觀點地產新媒體尚無法從多個消息來源對其真僞做出驗證。但不可否認的是，世茂與福晟之間的合作關係顯然已經發生變化。而針對其間的是是非非，一場隔空的對質已然已經展開。

“紓困”還是“收購”

觀點地產新媒體查閱“公開信”，全文共906個字。但僅從這寥寥千字來看，福晟方面似乎在整場合作中一直處於“被動狀態”。

該信件披露：“根據約定，世茂集團按股比享有並承擔福晟集團整體負債不超過719億元（債務包括員工跟投款），世茂集團並承諾不得侵害福晟的相關權益，因世茂方存在故意或重大過失行爲導致影響福建福晟、福建六建債務履行能力的，世茂方負責予以賠償。”

對於上述說法，世茂相關人士反駁稱這是“嚴重失實”。

據該人士介紹，於2019年12月，基於屬地政府支持，在國有金融機構積極推介下，世茂方、福晟集團及金融機構開始接觸洽商福晟集團紓困事宜。於2020年1月，世茂、福晟、東方資產、信達資產四方共同成立有限合夥企業，組成福晟紓困平臺。

不過值得注意的是，這實際上或許就是目前世茂方與福晟方可能的最大爭執點之一，合作究竟是“紓困”還是“收購”？

按照上述人士的表述，福晟紓困平臺仍以福建福晟集團有限公司爲經營主體，福晟集團的債務承擔主體也仍爲福晟集團。紓困平臺並不對福晟集團相關債務承擔法律責任。福建福晟集團既有的各類債務、項目生產資金投入等由福建福晟集團自身產生的經營效益來承擔和償還。

其意思頗爲明確，世茂並非是直接承接到福晟的債務問題終曲，而只是通過參與紓困平臺的經營對項目資產進行盤活，讓福晟形成自身良性運轉以解決債務問題。

不過，這樣的說法顯然沒有得到所有人的認可。

和這封《公開信》一同披露出來的，還有一份名爲《投資人求助信》的文件。據文件指出，這裏所提的“投資人”指的是鉅派投資集團的福晟項目受困投資人，其投資的項目爲前幾年鉅派集團與福晟集團合作的三個福晟系基金項目，現存量共計32.6億人民幣。

對於合作究竟是“紓困”還是“收購”，該文件中解釋稱，要看是否其通過交易取得其他公司的控制權；其次，要看是否是有經濟目標的經濟行爲。該文件認爲，世茂與福晟之間確係併購關係，論據便是世茂拿下了福建福晟、福晟建設、福晟六建、福晟生活等平臺的實際控制權。

不僅如此，《公開信》中還提到：“雙方協議簽訂至今，（世茂）已陸續無償變更了14家項目公司的股權。”

世茂相關人士則對此評價說：“完全是子虛烏有。”

其表示，具體的合作情況是：各紓困方根據有利於項目資產盤活和有利於債權保障的原則，根據各項目具體情況，經紓困各方充分評判、溝通完成了個別項目的股權入股，已經入股的項目對自身債務應據實承擔。

至於信中提到的“無償取得福晟生活51%股權”，該人士表示，福晟生活是福晟和世茂一起收購的，經過了嚴格審計評估後才確定的公允交易價格，不存在無償取得的問題。

“神祕”合作的羅生門

有人說，故事的開始總是極具溫柔。但回過頭去看，世茂與福晟的故事從最開始就已經被蒙上了一層神祕的面紗。

而這段故事的“神祕”之處就在於，世茂和福晟的角色定位究竟是什麼。事實上，關於是“紓困”還是“收購”的爭議，也同樣是因爲角色定位的模糊而引發的。

時至今日，年初的那場發佈會依然讓人記憶猶新。彼時的臺上，許世壇侃侃而談，言稱這是一次“合作”而非“併購”，而坐在其旁邊的潘偉明，則稍顯沉默不發一語。

究竟是“合作伙伴”還是“買賣雙方”，這個界限似乎從來沒有得以明確過。

而在流傳的《公開信》中也提到一個細節：“爲了妥善解決集團全體跟投員工的跟投款債權，世茂方與各位跟投員工逐一對跟投債權進行覈對，集團跟投員工接受了放棄利息、分期還款的方案，相當部分員工與已由世茂主導控制的福建福晟集團簽訂了分期還款協議。”

根據這段話的描述，世茂是解決福晟集團員工跟投事宜的主導者。而對此，有相關人士反駁稱：“所有與員工的談判均是由四方紓困平臺主導對接的。”

不僅如此，該人士還指出，福建福晟集團還是獨立的經營主體，其運轉由四方紓困平臺委派董事及相關人員決策落實，並非由世茂主導及控制。

話雖如此，但情況似乎並沒有這麼簡單。

《投資者求助信》中指出，廣州德耀對福建福晟的持股比例爲49%，按照這一比例計算，世茂所控制的平潭臻顏對福建福晟的持股比例僅8.17%，股權佔比遠低於東方資產和信達資產，但讓人不解的是，福建福晟的8個董事會席位中世茂系佔據了一半。

據觀點地產新媒體查詢，福晟集團有限公司的法人代表和主要股東仍是潘偉明，而福建福晟集團有限公司的法人代表則已經變更爲世茂方面的元老許幼農。

顯然，在這份《投資者求助信》中，世茂的角色已被認定爲實際控制人，而非一個“合作者”。

對此，有接近合作雙方的消息來源就向觀點地產新媒體表示，其實從世茂“收購”福晟開始，福晟一直屬於被動地位，甚至於福建福晟集團的公章都是掌握在世茂的手中。

其表示，這次福晟之所以會發現共有賬戶被轉賬一事，也是因爲世茂在福晟集團大廈辦公的人從辦公場所搬東西，福晟纔有所察覺。

對於《公開信》中提到的轉賬一事，世茂方面人士則坦言：“共管賬戶確實存在”。不過，該人士對於“偷偷轉走2.6793億元”也反駁稱，對共管賬戶的使用是有明確約定的，關於共管賬戶的資金使用也是嚴格按照約定來執行的。