原標題：廣州銀行IPO闖關迎監管51問，股權變更、大客戶集中度高等問題待作答

見習記者丨劉晨光

廣州銀行A股IPO之路有了新進展。

11月27日，證監會公佈了《關於廣州銀行股份有限公司首次公開發行股票申請文件的反饋意見》（下稱反饋意見）。反饋意見有1萬餘字，主要關於規範性、信息披露問題與財務會計比較等幾個方面，共51項問題，並要求在30日內對相關問題逐項落實並提供書面回覆和電子文檔，

今年7月3日，證監會官網披露了《廣州銀行首次公開發行股票招股說明書》。招股書顯示，該行保薦機構爲國泰君安證券，擬公開發行的股票數量不超過39.25億股。

反饋意見中重點提及了有關於該行前十大客戶集中度高，公司股權歷史沿革，不良貸款處置的合理性，公司貸款房地產行業佔比較高等問題。廣州銀行想要IPO闖關成功，需要先對以下問題作答：

闖關必答題一：股權變動情況需釐清

反饋意見中，廣州銀行的股權變化被提及。

反饋意見指出，要求該行說明發行人設立時是否符合法律法規的規定，設立時主要股東的股權結構情況，發行人設立時股東對股權結構設置是否存在異議；說明並補充披露歷次增資和股權轉讓等變動事項的價格、定價依據及其公允性，股東增資款或股權轉讓款是否實際支付及資金來源，是否爲增資方或受讓方自有資金等。

股權高度集中或是廣州銀行此前上市“攔路虎”。廣州銀行2011年年報就披露了上市意願，至今纔有比較明確的進展。不過經過一番運作，單一股東股權集中度大幅下滑，廣州銀行聯合廣州金控啓動廣州銀行股權結構優化工作。

2018年6月，廣州銀行最終引入南方電網、南航集團等7家投資者完成了股權結構優化。

截至目前，據該行招股書顯示，第一大股東爲廣州金控，持股比例爲22.58%；第二大股東爲廣永國資，其持股比例爲19.71%；第三大股東爲南方電網，持股比例爲16.94%；第四大股東爲南航集團，持股比例爲12.68%；金駿投資爲該行第五大股東，持股比例爲7.58%。總體上，廣州金控直接和間接持有廣州銀行42.3%的股份，爲該行控股股東，實際控制人爲廣州市人民政府。

反饋意見還指出，關於股權變動及股權清晰方面，招股書披露，2017年1月1日至2020年4月30日，共發生2466筆股權轉讓。截至2020年4月30日，由於股東人數衆多，該行尚有311名非自然人股東和1114名自然人股東未完成確權。

對於報告期內的股權轉讓，反饋意見要求補充說明股權轉讓的價格、定價依據及價款支付情況；發行人現有股東是否符合法定資格，是否存在不適格股東的情形，如存在請詳細披露具體情況和股權形成過程，以及是否符合行業主管部門相關規定等方面，請保薦機構和發行人律師覈查並發表意見。

此外關於自掛股還有股權質押的問題，反饋意見中也有提及。

比如對於自掛股，廣州銀行在招股書中披露了存在轉讓自持股份的情形，反饋意見要求進一步補充披露發行人自掛股的股數、形成及演變過程，以及目前的清理情況，廣州開發區投資集團有限公司基本情況及其是否存在代持股權情形。此外，關於股份質押和凍結。請保薦機構和發行人律師補充覈查公司的股權質押、凍結情況等。

闖關必答題二：大客戶集中度高怎麼破？

廣州銀行招股書顯示，截至去年12月31日，該行向最大單一客戶發放的貸款和墊款餘額佔該行資本淨額的 6.08%，該行向最大十家客戶發放的貸款和墊款餘額佔該行資本淨額的 47.62%，向最大十家客戶發放的貸款均爲正常類貸款。

招股書顯示，上述數據在2017年和2018年末分別爲60.70%、45.80%；單一最大客戶貸款集中度爲9.21%和6.61%。

在招股書風險提示部分，廣州銀行表示，該行存在貸款客戶較爲集中的情形，儘管已注重加強控制單一客戶最高信貸額度和主要信貸客戶的總體授信規模，最大十家客戶貸款集中度逐年下滑，但是若最大十家客戶經營不善，其償債能力隨之下降，可能導致向其發放新貸款或續貸產生負面影響，並致使貸款質量下滑、不良貸款顯著增長，對該行資產質量、財務狀況和經營業績造成不利影響。

反饋意見強調，發行人最大十家客戶貸款集中度較高，2017年還超過監管指標標準。請按業務類別，披露發行人報告期內前十大客戶的主要情況，要求說明超過相關監管指標標準的原因，是否受到監管處罰，是否說明內部控制存在缺陷。

創關必答題三：房地產貸款佔比25%會存風險？

廣州銀行房地產公司貸款佔比同樣受到關注。

反饋意見指出，廣州銀行公司貸款業務主要分佈在房地產業、租賃和商務服務業、批發和零售業等三個行業，其中房地產行業佔比較高。

招股書顯示，截至2019 年 12 月 31 日，上述三項業務分別佔公司貸款和墊款總額的 25.61%、22.03%和 16.71%，前三大行業貸款佔廣州銀行公司貸款和墊款總額的 64.34%，佔全部發放貸款和墊款總額的比例爲29.90%。

證監會要求其披露貸款業務主要集中的行業現狀、收益與風險特徵等；結合房地產市場調控趨嚴，房地產業貸款的發放條件，需提供相應抵質押物的具體情況，補充說明發行人對房地產業的貸款佔比較高的原因，房地產業貸款質量是否下降，對該類貸款計提的損失準備是否充分。

數據顯示，截至12 月 31 日，該行的房地產行業公司貸款和墊款爲350.50億元，不良貸款率爲 0.90%；該行個人住房按揭貸款爲223.00 億元，佔該行個人貸款總額比例爲 16.80%，不良貸款率爲0.39%。

有分析指出，由於受區域的影響，地方銀行可貸資金的領域並不算多，房地產貸款項目因爲有優質項目作爲抵押，屬於信貸裏面的優質資產，所以不少銀行在房地產投放量很大，但相應也承受着一定的風險。

闖關必答題四：2018年不良貸款率突降是怎麼回事？

招股書顯示，資產質量方面，2017-2019年該行不良貸款合計分別爲 24.78 億元、20.62 億元和 35.18 億元，不良率分別爲 1.46%、0.86%和 1.19%。

爲何在2018年該數據出現了一定程度的下滑？

廣州銀行解釋稱，2018年不良貸款總額及不良貸款率下降，主要因爲該行綜合運用覈銷、轉讓等方式處置不良貸款。2019年雖然該行通過覈銷方式壓降存量不良貸款，但隨着貸款規模增長及經濟下行壓力增加，年末不良貸款率和不良貸款總額均有所上升，但不良貸款率低於上市銀行的平均水平。招股書顯示，廣州銀行2018年發生不良貸款轉讓，轉讓的不良貸款本金餘額爲38.63億元。

反饋意見要求其進一步披露2018年不良貸款率大幅下降的原因，報告期內發行人不良貸款率與同行業公司存在明顯差異的合理性，是否與當地金融機構存在明顯差異及原因。

對於不良貸款處置，反饋意見中重點提及。報告期發行人存在不良貸款覈銷和不良資產轉讓情形。包括不良資產處置及覈銷的範圍、依據、流程、審議程序及權限，相應的內部控制制度；轉讓不良資產的定價依據，是否與賬面價值存在較大差異，被轉讓不良資產以前年度的分類是否準確，減值或撥備計提是否充分，對財務數據和監管指標的影響等。

事實上，廣州銀行在不良資產的處置上或面臨棘手情況，近日有媒體報道，有買家從廣州銀行手中購買法拍房，在全款交清後不僅房屋面臨產權糾紛，給購買者造成財產損失。

闖關必答題五：涉及多起訴訟需詳細披露

反饋意見還提及了有關於廣州銀行的訴訟情況，並要求進行更加具體詳細的披露。

廣州銀行招股說明書披露，截至去年12月31日，該行作爲原告和申請人且單筆涉案爭議金額本金在1000萬元以上尚未終結的重大訴訟和仲裁案件共38件。其中，納入表內的單筆涉案爭議金額本金在 1000 萬以上訴訟和仲裁案件共25 件，涉及本金金額合計約12.65億元，資產損失準備共計提6.28億元。

反饋意見表示，爭議標的金額在1000萬元以上的尚未終結的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進展及執行情況，並分析披露相應的貸款五級分類情況、貸款損失準備計提的具體情況，同時還包括訴訟所產生的後續影響等。

此外，根據招股書，截至2019年12月31日，該行控股股東廣州金控作爲原告/申請人且單筆涉案爭議金額本金在5000萬元以上未結的重大訴訟和仲裁案件共1件，反饋意見要求該行對後續的影響等方面進行更加充分披露。