东汉献帝兴平元年五六月间，曹操进军濮阳，这时吕布在濮阳城已做好了迎敌准备。曹操命于禁攻打吕布在城外南面的大营，命“青州兵”攻打西面的大营。

于禁顺利攻破了吕布的两座大营，可是“青州兵”却被吕布打败，损失惨重。曹操见状，决定亲自领兵在夜间偷袭濮阳城西吕布的大营。

当晚，曹操偷袭成功。他正在高高兴兴准备撤走时，吕布领兵赶来救援，两军又展开激烈战斗。

从黎明一直到中午，曹军有些支持不住了，曹操决定边战边退，并临时组建敢死队断后。

大将典韦首先站出来，愿意加入敢死队，还有数十人愿意同典韦协力作战。于是，由典韦等人组成的敢死队身穿两重衣铠，手持长矛短戟，保护曹操撤退。

敌军见曹军向后退去，紧追不舍。典韦对同伴说：“敌人离我十步时，告诉我！”

等敌军近前时，同伴说：“十步了！”

典韦又说：“五步时再告诉我！”

同伴无不恐惧，齐声惊呼：“敌人到了！”

于是典韦手持十余支短戟，回头大喊一声，将戟随手掷出，敌人无不应声而倒。敢死队齐心协力，拼命抵挡，杀死不少敌人。

敌人害怕，不敢再追，到了天黑时，曹操才退回营寨。

曹操回寨后，非常感激典韦，马上拜典韦为都尉，带领亲兵数百人，守卫在曹操大帐左右。

与吕布接战失利，曹操很是不安。他在大帐中苦苦思谋对策。忽然接到濮阳城中大姓财主田氏派人送来的一封信，在信中田氏表示愿意做内应，曹操喜出望外，当即同田氏约定了时间、暗号和具体办法。

在约定的这天晚上，曹操领兵悄悄来到濮城东门，通过暗号，田氏家丁将城门打开，曹操率领人马入城。为了提振士气，曹操下令火烧东门，表示决不后退。

然而，曹操却不知道，这是吕布设下的圈套。吕布得知曹操中计进城后，立即将其包围。曹操见情况不妙，回师向东门撤去，在混战中与诸将也失去了联系。

正在惊慌失措时，吕布的骑兵赶来。曹操急中生智，忙把一个士兵的头盔拿来戴上，低着头，混在士兵之中，准备逃走。

吕布赶到曹操身边，没有认出他，只是用方天画戟轻轻敲了一下他的头盔问：“曹操在哪里？快说！”

曹操随手一指，回答说：“那边，骑黄马的就是曹操。”吕布放过曹操，去追赶骑黄马的人，曹操长出了一口气。

曹操刚逃出城来，跑出不远，就从马上掉了下来。原来是左手掌被烧伤，经过烟熏火燎，有些头昏眼花，支撑不住了。司马楼异急忙扶他上马。逃出来的人越来越多，一路上护着他回到大营。

诸将见曹操受了伤，战斗中又遭到较大损失，都纷纷向他请罪。

曹操不责怪任何人，反而笑着对大家说：“胜败乃兵家常事，大家不用担心，我知道该怎样攻破吕布，报这个仇。”这样一来，大家就安下心了。

接着，曹操亲自到各营中去慰问将士，提振他们的士气，并下令军中制造攻城的器具，表示非把濮阳打下来不可。而后，曹操将计就计，诈称身亡，全军挂孝发丧，四周埋下伏兵。吕布果然中计被围，死伤甚众，最后逃回濮阳城中。

此后，双方相持有一百多天，互有胜负，吕布既不能攻占兖州更多的地盘，曹操也没有拿下濮阳。

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