原標題：廣州銀行IPO獲反饋 證監會就51個問題要求說明

來源：每日經濟新聞

近期，廣州銀行IPO之路終於有了進展。

實際上，今年7月，證監會披露了6月中旬廣州銀行IPO招股說明書，時隔半年終於有了新進展，證監會對廣州銀行IPO申請文件進行反饋。

11月27日，證監會發布了《關於廣州銀行股份有限公司首次公開發行股票申請文件的反饋意見》，要求國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安）對反饋中涉及廣州銀行首次公開發行股票申請文件的規範性問題、信息披露問題、與財務會計資料相關的問題等51個問題提供書面回覆。

歷史沿革問題首當其衝 證監會首先對廣州銀行歷史沿革問題要求國泰君安作出詳細說明。

實際上，廣州銀行設立時的發起人爲原廣州市46家城市信用合作社股東和廣州市財政局。1996年，加入廣州城市合作銀行（廣州銀行前身）的股東18489名。由於資料保管不善等原因，該行存在部分城市信用合作社折股審覈表、折股依據淨資產評估值調整過程底稿等籌建資料缺失的情況。

對於設立，證監會要求國泰君安說明廣州銀行設立時是否符合法律法規的規定，設立時主要股東的股權結構情況，發行人設立時股東對股權結構設置是否存在異議。

根據招股說明書，廣州銀行在1997年度送紅股和配股、1998年度送紅股、2000年增資擴股、2001年增資擴股和集體資本金轉入實收資本、2005年增資擴股、2007年增資擴股、2008年增資擴股、2017年增資擴股和其他原因累計導致股本增加。

證監會要求說明並補充披露歷次增資和股權轉讓等變動事項的價格、定價依據及其公允性，股東增資款或股權轉讓款是否實際支付及資金來源，是否爲增資方或受讓方自有資金。

同時，說明並補充披露發行人歷史上性質變更、名稱變更、增資等事項是否履行了法律規定的核準程序，是否經過股東大會和有權主管部門的批准，涉及國有產權變動的，是否履行了相應的審批、評估、備案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相關瑕疵是否已經彌補或取得有權機關的確認。

此外，證監會還要求說明發行人定向增發的原因，廣永國資、廣州金控和南方電網等6家企業的基本情況，定增對象的選擇依據，定增前後發行人主要股東持有發行人的股權變化情況。

值得一提的是，證監會要求補充說明發行人歷史上代持事項發生的原因，清理是否合規，目前發行人股權中是否尚存在信託、委託代持等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在糾紛，是否存在對賭等特殊協議或利益安排的情形。

對房地產貸款佔比最高約25% 根據反饋文件，廣州銀行報告期各期末發放貸款和墊款總額分別爲1694.11億元、2398.50億元和2945.30億元，其中對房地產貸款佔比最高約25%。

對此，證監會要求披露貸款業務主要集中的行業現狀、收益與風險特徵等；結合房地產市場調控趨嚴，房地產業貸款的發放條件，需提供相應抵質押物的具體情況，補充說明發行人對房地產業的貸款佔比較高的原因，房地產業貸款質量是否下降，對該類貸款計提的損失準備是否充分。

值得一提的是，2019年，廣州銀行房地產業貸款佔該行貸款和墊款總額超25%。根據招股說明書，截至2019年12月31日，該行貸款客戶主要所處行業爲房地產業、租賃和商務服務業及批發和零售業，分別佔本行公司貸款和墊款總額的25.61%、22.03%和16.71%，前三大行業貸款佔該行公司貸款和墊款總額的64.34%，佔全部發放貸款和墊款總額的比例爲29.90%。

廣州銀行招股書中表示，爲控制行業集中度風險，通過各項措施改善貸款行業結構，降低系統性風險。但若上述行業出現轉型困難、大規模衰退或我國經濟發展出現大幅衰退，該類系統性風險將致使上述行業貸款質量惡化，從而導致該行不良貸款大幅增加或相關行業融資需求下降，對該行的資產質量、經營業績和財務狀況造成不利影響。

前十大客戶貸款集中度較高 截至2019年12月31日，廣州銀行向最大單一客戶發放的貸款和墊款餘額佔本行資本淨額的6.08%。該行向最大十家客戶發放的貸款和墊款餘額佔本行資本淨額的47.62%，向最大十家客戶發放的貸款均爲正常類貸款。

然而，在2017年，廣州銀行最大十家客戶發放的貸款集中度超過監管紅線。根據招股說明書，2017年末，該行最大十家客戶貸款集中度爲60.70%，而監管紅線爲不超過50%。

證監會在反饋中表示，最大十家客戶貸款集中度較高，2017年還超過監管指標標準。請按業務類別，披露發行人報告期內前十大客戶的主要情況，說明超過相關監管指標標準的原因，是否受到監管處罰，是否說明內部控制存在缺陷。

廣州銀行在招股說明書中表示，本行存在貸款客戶較爲集中的情形，儘管本行已注重加強控制單一客戶最高信貸額度和主要信貸客戶的總體授信規模，最大十家客戶貸款集中度逐年下滑，但是若本行最大十家客戶經營不善，其償債能力隨之下降，可能導致本行向其發放新貸款或續貸產生負面影響，並致使本行貸款質量下滑、不良貸款顯著增長，對本行資產質量、財務狀況和經營業績造成不利影響。

值得一提的是，除了2017年最大十家客戶貸款集中度問題外，廣州銀行存在部分年度監管指標低於指標標準或接近指標標準的情況，如2018年核心負債比例、2017年與2018年貸款撥備率等。證監會要求發行人披露出現上述情況的原因，是否存在違反監管規定或內部管理制度，內部控制是否存在缺陷。

本金在1000萬元以上尚未終結的重大訴訟和仲裁案件共38件 招股說明書披露，截至2019年12月31日，廣州銀行作爲原告和申請人且單筆涉案爭議金額本金在1000萬元以上尚未終結的重大訴訟和仲裁案件共38件。

證監會要求廣州銀行補充披露，爭議標的金額在1000萬元以上的尚未終結的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進展及執行情況，並分析披露相應的貸款五級分類情況、貸款損失準備計提的具體情況。同時，廣州銀行所涉訴訟事項對發行人生產經營的影響，如該行敗訴對其的影響等。如訴訟事項對該行生產經營、未來發展產生重大影響的，應當充分披露該行涉及訴訟或仲裁的有關風險。要求國泰君安、該行律師覈查並披露該行報告期發生或雖在報告期外發生但仍對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發行人的影響。

同時，招股說明書披露，截至2019年12月31日，該行控股股東廣州金控作爲原告或申請人且單筆涉案爭議金額本金在5000萬元以上未結的重大訴訟和仲裁案件共1件。

證監會要求廣州銀行補充披露該案件最新進展情況，結合原告訴訟請求，說明如果敗訴對廣州銀行的股權結構、生產經營、財務狀況、未來發展等產生的影響，必要時揭示相關風險，同時請國泰君安、該行律師對該等糾紛對發行人的正常經營和本次發行是否構成重大影響發表意見。