来源：IPO日报

“捷豹”要上市了？

看到这个消息，想必大家都为之一振。然而，当IPO日报仔细一看，此捷豹却非彼捷豹。

数据来源：招股说明书

12月3日，厦门东亚机械工业股份有限公司（下称“东亚机械”）将创业板上会，公开发行不超过9500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

需要指出的是，东亚机械的大部分业绩主要是靠捷豹的商标所获。

01

捷豹上市？

据了解，东亚机械专注于提供节能、高效、稳定的空气动力，是以压缩机主机自主研发设计、生产为核心，并进行空气压缩机整机以及配套设备的研发、生产与销售的综合性压缩空气系统解决方案提供商，其主要产品为“捷豹 JAGUAR”空气压缩机系列及相关配套设备，包括螺杆式空压机、活塞式空压机及配套设备等系列300多种型号，产品广泛应用于装备制造、汽车、冶金、电力、电子、医疗、纺织等工业领域。

2017年-2019年和2020年1-3月（下称“报告期”），东亚机械分别实现营业收入59158.7万元、57728.15万元、60572.13万元、11769.96万元，净利润分别为9961.4万元、9457.76万元、8523.96万元、1530.62万元。

可以看出，在上述时间段内，东亚机械的营收呈现波动的现象，但其净利却连续下降。

另外，截至招股说明书签署日，东亚机械共拥有35项境内注册商标、4项境外商标。而东亚机械的业绩基本上都是通过“捷豹 JAGUAR”商标所产生。

招股说明书显示，报告期内，东亚机械通过“捷豹 JAGUAR”商标产生的销售收入分别为55465.13万元、55035.22万元、58114.59万元、11488.6万元，分别占当期营业收入的94.58%、95.83%、96.39%、96.72%。

对此，东亚机械表示，公司的产品与捷豹路虎的产品不属于同种或同类产品，二者在功能、用途、生产部门、销售渠道、消费群体等方面存在显著差异，公司使用“捷豹JAGUAR”商标和品牌、“捷豹”商号等与“捷豹公司”、“Jaguar”相同或相似的知识产权不会对发行人供应商、客户、潜在消费者、投资者等产生误解或混淆，也不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。

也就是说，东亚机械将挂着捷豹的商标赴创业板上市。

虽然公司多次表示相同或类似商标不会产生混淆，但近年来，东亚机械的商标屡次被捷豹路虎提出无效申请。

对此，东亚机械表示，该商标均为防御性商标，公司并未实际使用该等商标用于生产经营。因此该等商标被认定无效或侵权与否，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。同时，公司经过近30年的生产经营，已依靠产品质量、经销商网络、售后服务等因素积累了一定的知名度，商标并非公司维持持续经营能力的唯一因素。

此外，虽然捷豹的商标未对东亚机械产生较大的影响，但IPO日报却发现，东亚机械多次涉及侵害商标权的纠纷当中。

天眼查显示，东亚机械涉及的法律纠纷案件高达84起，其中关于商标的案件高达61起。

数据来源：天眼查

那么，为何东亚机械存在如此多的商标纠纷？

02

间接股东存在除名的风险

除了商标纠纷外，东亚机械的股东似乎也存在一定风险。

据了解，东亚机械成立于1990年，由香港富源、北方工业出资设立。

截至招股说明书签署日，韩萤焕直接持有东亚机械63.59%的股权，同时，韩萤焕、韩文浩和罗秀英通过太平洋捷豹间接控制东亚机械31.79%的股权。其中，韩萤焕和罗秀英为夫妻关系，韩文浩为韩萤焕、罗秀英夫妇之子女，因此韩萤焕、韩文浩和罗秀英均为东亚机械的实控人。

IPO日报查询发现，太平洋捷豹的股东是由5家BVI公司构成，而这5家公司可能存在除名的风险。

据了解，太平洋捷豹的股东由Pacific Goal（持股60%）、Profit Queen（持股10%）、Profit Goal（持股10%）、Grand Top（持股10%）、ntertek Global（持股10%），上述5家企业均为设立于英属维尔京群岛（BVI）的公司。

而根据BVI《经济实质法案》等相关规定，如果国际税务管理局判定某法人实体未能在一个财政年度满足经济实质要求，则其应向该法人实体发出通知，通知该法人实体该判定，给出理由，指示该法人实体采取任何行动以满足经济实质要求，以及知会该法人实体的上诉权。

也就是说，上述五家BVI公司于2020年2月就是否从事九类―相关活动‖填报了相关信息和申报资料（ECONOMIC SUBSTANCE DATA COLLECTION），申明其未从事《经济实质法案》规定的九类―相关活动‖，并于后续通过代理机构提交BVI当局。

对此，东亚科技表示，截至本招股说明书签署之日，该等公司未收到BVI当局关于其违反《经济实质法案》的任何通知。未来，若该等公司关于经济实质的书面申报资料不符合规定或者英属维尔京群岛对经济实质相关法规进行调整，从而导致5家BVI公司不能满足经济实质要求，该等公司可能面临被罚款或除名的风险。

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主板转创业板

需要指出的是，东亚机械此次IPO并不是其首次IPO。

据了解，2016年12月，东亚机械就已经提交了IPO申请，欲主板上市。

2017年7月，中国证券业协会对首发企业信息披露质量进行了抽查，而东亚机械“不幸”成为了被抽查的对象之一。

2017年12月，东亚机械撤回了IPO申请。至此，东亚机械首次IPO以失败告终。

但这还不算完。

2018年3月，证监会对东亚机械出具了警示函。

该警示函显示，东亚机械存在实际控制人代发行人承担费用、资金管理内部控制不健全、关联方交易披露不完整等情形。

对此，东亚机械表示，对于上述情况，公司已经做出了相应的整改。

令人想不到的是，此次东亚机械IPO申请的是创业板上市，但此前其申请的板块却是主板。

公开资料显示，2013年-2015年，东亚机械分别实现营业收入34448.4万元、38190.88万元、42486.67万元，净利润分别为3804.64万元、3958.76万元、5437.31万元。

结合东亚机械此次报告期的业绩，可以明显看到，此次东亚机械IPO较前次IPO的业绩亮眼不少。

那么，在业绩“亮眼”的情况下，东亚机械为何要从主板转战创业板？