來源：IPO日報

“捷豹”要上市了？

看到這個消息，想必大家都爲之一振。然而，當IPO日報仔細一看，此捷豹卻非彼捷豹。

數據來源：招股說明書

12月3日，廈門東亞機械工業股份有限公司（下稱“東亞機械”）將創業板上會，公開發行不超過9500萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。

需要指出的是，東亞機械的大部分業績主要是靠捷豹的商標所獲。

01

捷豹上市？

據瞭解，東亞機械專注於提供節能、高效、穩定的空氣動力，是以壓縮機主機自主研發設計、生產爲核心，並進行空氣壓縮機整機以及配套設備的研發、生產與銷售的綜合性壓縮空氣系統解決方案提供商，其主要產品爲“捷豹 JAGUAR”空氣壓縮機系列及相關配套設備，包括螺桿式空壓機、活塞式空壓機及配套設備等系列300多種型號，產品廣泛應用於裝備製造、汽車、冶金、電力、電子、醫療、紡織等工業領域。

2017年-2019年和2020年1-3月（下稱“報告期”），東亞機械分別實現營業收入59158.7萬元、57728.15萬元、60572.13萬元、11769.96萬元，淨利潤分別爲9961.4萬元、9457.76萬元、8523.96萬元、1530.62萬元。

可以看出，在上述時間段內，東亞機械的營收呈現波動的現象，但其淨利卻連續下降。

另外，截至招股說明書籤署日，東亞機械共擁有35項境內註冊商標、4項境外商標。而東亞機械的業績基本上都是通過“捷豹 JAGUAR”商標所產生。

招股說明書顯示，報告期內，東亞機械通過“捷豹 JAGUAR”商標產生的銷售收入分別爲55465.13萬元、55035.22萬元、58114.59萬元、11488.6萬元，分別佔當期營業收入的94.58%、95.83%、96.39%、96.72%。

對此，東亞機械錶示，公司的產品與捷豹路虎的產品不屬於同種或同類產品，二者在功能、用途、生產部門、銷售渠道、消費羣體等方面存在顯著差異，公司使用“捷豹JAGUAR”商標和品牌、“捷豹”商號等與“捷豹公司”、“Jaguar”相同或相似的知識產權不會對發行人供應商、客戶、潛在消費者、投資者等產生誤解或混淆，也不會對公司的持續經營能力構成重大不利影響。

也就是說，東亞機械將掛着捷豹的商標赴創業板上市。

雖然公司多次表示相同或類似商標不會產生混淆，但近年來，東亞機械的商標屢次被捷豹路虎提出無效申請。

對此，東亞機械錶示，該商標均爲防禦性商標，公司並未實際使用該等商標用於生產經營。因此該等商標被認定無效或侵權與否，不會對公司持續經營能力造成重大不利影響。同時，公司經過近30年的生產經營，已依靠產品質量、經銷商網絡、售後服務等因素積累了一定的知名度，商標並非公司維持持續經營能力的唯一因素。

此外，雖然捷豹的商標未對東亞機械產生較大的影響，但IPO日報卻發現，東亞機械多次涉及侵害商標權的糾紛當中。

天眼查顯示，東亞機械涉及的法律糾紛案件高達84起，其中關於商標的案件高達61起。

數據來源：天眼查

那麼，爲何東亞機械存在如此多的商標糾紛？

02

間接股東存在除名的風險

除了商標糾紛外，東亞機械的股東似乎也存在一定風險。

據瞭解，東亞機械成立於1990年，由香港富源、北方工業出資設立。

截至招股說明書籤署日，韓螢煥直接持有東亞機械63.59%的股權，同時，韓螢煥、韓文浩和羅秀英通過太平洋捷豹間接控制東亞機械31.79%的股權。其中，韓螢煥和羅秀英爲夫妻關係，韓文浩爲韓螢煥、羅秀英夫婦之子女，因此韓螢煥、韓文浩和羅秀英均爲東亞機械的實控人。

IPO日報查詢發現，太平洋捷豹的股東是由5家BVI公司構成，而這5家公司可能存在除名的風險。

據瞭解，太平洋捷豹的股東由Pacific Goal（持股60%）、Profit Queen（持股10%）、Profit Goal（持股10%）、Grand Top（持股10%）、ntertek Global（持股10%），上述5家企業均爲設立於英屬維爾京羣島（BVI）的公司。

而根據BVI《經濟實質法案》等相關規定，如果國際稅務管理局判定某法人實體未能在一個財政年度滿足經濟實質要求，則其應向該法人實體發出通知，通知該法人實體該判定，給出理由，指示該法人實體採取任何行動以滿足經濟實質要求，以及知會該法人實體的上訴權。

也就是說，上述五家BVI公司於2020年2月就是否從事九類―相關活動‖填報了相關信息和申報資料（ECONOMIC SUBSTANCE DATA COLLECTION），申明其未從事《經濟實質法案》規定的九類―相關活動‖，並於後續通過代理機構提交BVI當局。

對此，東亞科技表示，截至本招股說明書籤署之日，該等公司未收到BVI當局關於其違反《經濟實質法案》的任何通知。未來，若該等公司關於經濟實質的書面申報資料不符合規定或者英屬維爾京羣島對經濟實質相關法規進行調整，從而導致5家BVI公司不能滿足經濟實質要求，該等公司可能面臨被罰款或除名的風險。

03

主板轉創業板

需要指出的是，東亞機械此次IPO並不是其首次IPO。

據瞭解，2016年12月，東亞機械就已經提交了IPO申請，欲主板上市。

2017年7月，中國證券業協會對首發企業信息披露質量進行了抽查，而東亞機械“不幸”成爲了被抽查的對象之一。

2017年12月，東亞機械撤回了IPO申請。至此，東亞機械首次IPO以失敗告終。

但這還不算完。

2018年3月，證監會對東亞機械出具了警示函。

該警示函顯示，東亞機械存在實際控制人代發行人承擔費用、資金管理內部控制不健全、關聯方交易披露不完整等情形。

對此，東亞機械錶示，對於上述情況，公司已經做出了相應的整改。

令人想不到的是，此次東亞機械IPO申請的是創業板上市，但此前其申請的板塊卻是主板。

公開資料顯示，2013年-2015年，東亞機械分別實現營業收入34448.4萬元、38190.88萬元、42486.67萬元，淨利潤分別爲3804.64萬元、3958.76萬元、5437.31萬元。

結合東亞機械此次報告期的業績，可以明顯看到，此次東亞機械IPO較前次IPO的業績亮眼不少。

那麼，在業績“亮眼”的情況下，東亞機械爲何要從主板轉戰創業板？