原标题：高估值、高溢价收购又见抬头 提防高估值背后的市场风险

作者 | 苗中杰

《红周刊》：今年前三季度亏损1.6亿元的新智认知公告称拟将所持北海新绎游船100%股权转让予新奥控股，股权转让款作价13.7亿元，此举可为公司带来3.11亿元的投资收益，若无意外，公司今年可借此扭亏为盈。加之此次转让可为公司带来13.7亿元的资金净流入，是否有利于加强公司现有“行业认知解决方案”的主营业务呢？

邱诤：新智认知原名北部湾旅，2016年在完成对博康智能网络科技股份有限公司（收购后更名为新智认知数据服务有限公司，以下简称“博康科技”）的收购后，公司在原有海洋航线主业基础上，新增加了行业认知解决方案业务。收购时博康科技2016年至2018年的业绩承诺分别为1.12亿元、1.49亿元和1.84亿元，2016年至2018年博康科技实际分别实现净利润1.23亿元、1.64亿元和2.37亿元。 

但在业绩承诺完成之后，2019年公司的行业认知解决方案业务盈利能力忽然急转直下，毛利率由上年的39.16%大幅下滑至21.70%，减少高达17.46个百分点。而2019年新智认知的净利润也由上年的3.78亿元下滑至2.15亿元。

本周新智认知公告显示，2019年北海新绎游船的净利润为1.35亿元，按此计算若扣除北海新绎游船的净利润，2019年新智认知的净利润不足0.8亿元。由此不难推断，博康科技在2018年完成业绩承诺后，2019年净利润随即出现了断崖式下滑。

2020年1-9月新智认知亏损1.6亿元，而北海新绎游船在上半年因疫情影响一度停航的情况下，仍实现净利润2055.99万元，不难看出新智认知巨亏的主要因素来自博康科技。截至2020年9月30日，新智认知的商誉高达7.63亿元，其中6.96亿元因收购博康科技产生，在出售了原有的盈利资产后，上述商誉存在计提减值准备的风险不容忽视。

《红周刊》：宝德股份本周称收购名品世家股份89.7599%股权，交易总对价为11.22亿元，此举能否扭转宝德股份目前亏损的态势？

邱诤：宝德股份2018年和2019年合计巨亏约9.63亿元，公司巨亏的起因是2015年的一次重组。2014年，宝德股份现第二大股东重庆中新融创以约3亿元的价格取得庆汇租赁90%股权，两个月后宝德股份宣布约6.75亿元收购庆汇租赁90%股权，上述交易于2015年完成。2018年和2019年，庆汇租赁分别巨亏3.25亿元和3.99亿元，2019年11月宝德股份以约3.10亿元价格将庆汇租赁90%股权出售给重庆中新融创的一致行动人首拓融汇。

上次重组的伤口还未愈合，本周公司又拟高溢价收购名品世家股权，公告显示截至评估基准日，名品世家净资产仅为3.84亿元，而其100%股权评估值高达12.87亿元，宝德股份之所以高溢价收购名品世家股权，主要是因为交易对方对标的资产的高业绩承诺。

公告显示，名品世家2020年至2023年的净利润承诺分别不低于8000万元、10400万元、13500万元和17400万元，虽然按业绩承诺来衡量名品世家的估值尚属合理，但2018年、2019年及2020年1-6月，名品世家的净利润分别仅为4026.43万元、5248.81万元和2893.87万元，名品世家的业绩承诺远高于目前其实际盈利能力，但近年来上市公司高溢价收购业绩高承诺资产爆雷事件频频发生，宝德股份此次收购是否会重蹈覆辙令人担忧。

《红周刊》：假设名品世家能够完成业绩承诺，那么目前宝德股份的估值是否合理呢？

邱诤：今年前三季度宝德股份营业收入仅为0.31亿元，且净利润亏损，因此名品世家置入后，是宝德股份估值的最关键因素。需要注意的是，虽然2020年和2021年名品世家的业绩承诺分别为8000万元和10400万元，平均值为9200万元，按89.7599%股权计算约为8258万元，但宝德股份此次收购世家股份89.7599%股权为现金支付，而公司目前的货币资金仅为2.70亿元，因此公司若采用银行借款等方式支付交易现金，将产生至少3000万元以上的财务费用，因此收购完成后宝德股份的实际净利润应在5000万元以下。

目前宝德股份的总市值约为36亿元，而与名品世家主业相同的华致酒行今年前三季度的净利润高达3.2万元，其总市值目前约为116亿元，相比之下宝德股份的股价目前无疑是严重高估的。

（本文已刊发于12月5日《红周刊》，文中观点仅代表嘉宾个人，不代表《红周刊》立场，提及个股仅做举例分析，不做投资建议。）