央行擬發新規強化支付機構反壟斷業內:具體或可在交易細項下認定

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原標題：央行擬發佈新規強化支付機構反壟斷，業內人士：具體或可在交易細項下認定壟斷

1月20日下午，中國人民銀行發佈《非銀行支付機構條例（徵求意見稿）》（下稱“《條例》”或“徵求意見稿”）。

本次徵求意見稿按照業務實質確定支付業務新的分類方式，即按照資金和信息兩個維度，根據是否開立賬戶（提供預付價值）、是否具備存款類機構特徵，將支付業務重新劃分爲儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務兩類。而此前2010年6月央行發佈的《非金融機構支付服務管理辦法》中，支付業務被分爲網絡支付、預付卡的發行與受理、銀行卡收單等三類。

藍鯨財經注意到，本次徵求意見稿對非銀行支付機構的設立作出了規定，在資本實力方面，要求非銀行支付機構註冊資本最低限額爲1億元人民幣。註冊資本應當是實繳資本。非銀行支付機構的股東應當以其自有資金出資，不得以委託資金、債務資金等非自有資金出資。

此外，《條例》對設立非銀行支付機構的非主要股東、主要股東、控股股東和實控人也作出要求，均需無犯罪記錄，最近3年無其他重大違法違規行爲或者嚴重市場失信行爲，沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或者處於整改期間。

同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構10%以上股權，同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構。

同時，徵求意見稿對支付機構開業申請所需材料作出了規定，有支付行業人士向藍鯨財經表示，本次徵求意見稿詳述了支付機構的設立條件及股東要求，不排除未來重新開放申請牌照的可能，但也有聲音指出，目前開放申請支付牌照還需要監管的進一步指引。

藍鯨財經注意到，在本次徵求意見稿中，央行側重對支付領域的反壟斷監管作出說明。

央行發佈的起草說明顯示，《條例》以強化金融監管爲重點，以防範系統性金融風險爲底線，豐富監管手段。一是強化支付領域反壟斷監管措施，明確界定相關市場範圍以及市場支配地位認定標準，維護公平競爭市場秩序。二是規範人民銀行的檢查權和檢查措施，保障人民銀行執法權的有效行使。三是明確支付機構股權質押、開展創新業務、重大事項變更等情況須向人民銀行備案等監管要求。

《條例》第五十五條爲市場支配地位預警措施。非銀行支付機構有下列情形之一的，中國人民銀行可以商國務院反壟斷執法機構對其採取約談等措施進行預警：

（一）一個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額達到三分之一；

（二）兩個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到二分之一；

（三）三個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到五分之三。

對市場支配地位如何認定，《條例》第五十六條規定，人民銀行可以商請國務院反壟斷執法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位：

（一）一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一；

（二）兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到三分之二；

（三）三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到四分之三。

有前款第二項、第三項規定的情形，其中涉及的非銀行支付機構市場份額不足十分之一的，不應當商請國務院反壟斷執法機構審查該非銀行支付機構是否具有市場支配地位。

值得關注的是，據易觀發佈的報告數據顯示，截至2020年第二季度末，支付寶佔據移動支付市場份額的55.39%，騰訊金融所佔市場份額達到38.47%，前者所佔市場份額超過二分之一，後者超過三分之一。

在市場支配地位監管措施方面，第五十七條規定，非銀行支付機構未遵循安全、高效、誠信和公平競爭原則，嚴重影響支付服務市場健康發展的，中國人民銀行可以向國務院反壟斷執法機構建議採取停止濫用市場支配地位行爲、停止實施集中、按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施。

對於上述以市場份額作爲判斷壟斷的標準，有支付公司高管向藍鯨財經提到了他的疑慮：“目前支付領域的市場規模是按交易金額來判斷的，交易金額分爲支付側和收單側兩個方面，在雙向結算的情況下是實際交易金額的兩倍。如果有公司將某一側放開給其他機構做，但是機構給商戶開服務號，還是能直接影響到商戶，機構依然具有壟斷地位。但從交易量來看，由於只有單側的交易，總量上達不到壟斷相應的規模。建議可以在交易細項下認定壟斷，譬如具體將賬戶分爲消費側和商戶側，支付交易分爲支付側和收單側，開放規則，各方接入，從過程上真正實現反壟斷。”

此外，本次《條例》還規定了暫停部分或全部支付業務直至吊銷支付業務許可證的情形：

（一）累計虧損超過其註冊資本的50%；

（二）自獲許可之日起，未實質開展部分或者全部支付業務，或者已獲許可的部分或者全部支付業務連續停止2年以上；

（三）連續2個年度分類評級結果爲最低等級；

（四）存在對支付服務市場穩定運行具有較大不利影響的情形。

支付行業相關人士向藍鯨財經提到，本次《條例》發佈於支付機構第二次牌照續展前，如支付機構不能滿足相關條件，續牌難度將會加大，甚至無法獲批續展。

藍鯨財經注意到，在本次徵求意見稿中並未出現“續展”二字。過渡期安排方面，央行要求在本條例實施前已獲得支付業務許可證的非銀行支付機構，應當在本條例施行之日起1年內達到本條例規定的條件。逾期仍不符合本條例規定條件的，由中國人民銀行根據審慎監管原則暫停其業務；拒不停止業務或者有其他情節嚴重情形的，由中國人民銀行吊銷其支付業務許可證。